Biên soạn nguyên văn: Hu Tao, Chain Catcher

Tiêu đề ban đầu: "11 Tips to Avoid Crypto Startup Legal Pitfalls》

Biên soạn nguyên văn: Hu Tao, Chain Catcher

Có rất nhiều ồn ào trên thị trường về quy định tiền điện tử: chiếc ghế bành IANAL¹ đưa ra ý kiến ​​về bài kiểm tra Howey, trong khi hầu hết các luật sư thực sự chỉ giới hạn trong việc đưa ra những khái quát đơn giản hóa. tôi từng làStellarLuật sư đầu tiên của công ty, hiện đang nói chuyện với nhiều công ty khởi nghiệp trong danh mục đầu tư của Dragonfly về các vấn đề pháp lý và quy định của họ. Tôi nhận ra rằng hầu hết mọi người hoàn toàn không biết gì về cách điều hướng luật và quy định về tiền điện tử từ góc độ hoạt động. Tìm kiếm các thực hành tốt có thể khó khăn và tốn thời gian. Vì vậy, tôi trình bày tổng hợp các cân nhắc pháp lý thực tế "từ 0 đến 1" về việc vận hành một dự án tiền điện tử. ²

chân thành cảm ơnMarc BoironVàHaseeb Qureshi、Zack SkellyVàCelia Wantiêu đề cấp đầu tiên

tại sao pháp luật lại quan trọng như vậy

Các công ty khởi nghiệp tiền điện tử bắt đầu tập trung vào công nghệ, tiếp thị và cộng đồng, nhưng thường phớt lờ luật pháp. Việc xây dựng thứ gì đó hay ho và coi tính hợp pháp là khía cạnh thứ yếu ("...nhưng tôi được phân quyền!") là điều tự nhiên.

Tuy nhiên, ngay cả khi bạn coi mình là Người ẩn danh³, thì đây là một sai lầm: các vụ kiện tập thể, hành động cưỡng chế, điều tra tội phạm, tổn hại cho người tiêu dùng và thuế bất ngờ có thể đang chờ đợi bạn. Nếu nó không tấn công bạn bây giờ, nó có thể xảy ra trong 5 năm nữa. Đừng để bản thân Kruger nghĩ rằng bạn đã tìm ra nó một cách hợp pháp chỉ vì hình ảnh Twitter của bạn là PFP và bạn đã ghi nhớ bốn chiều của bài kiểm tra Howey.

Luật pháp ảnh hưởng đến sản phẩm, hoạt động, tiếp thị, quan hệ đối tác và cấu trúc công ty. Với các luật và quy định đang phát triển nhanh chóng, không có bản tóm tắt nào trong luật tiền điện tử và các luật sư khác nhau có thể cho bạn biết những điều khác nhau tùy thuộc vào mức độ bảo thủ của họ và cách giải thích của họ về các xu hướng hiện tại. Ngoài ra, khẩu vị rủi ro cá nhân của bạn sẽ ảnh hưởng đáng kể đến cách tiếp cận của bạn, vì vậy điều bắt buộc là bạn phải biết ranh giới của mình.

Mục đích của bài viết này là cung cấp cho các nhà sáng lập công ty khởi nghiệp một số mẹo hướng dẫn, được rút ra từ nhiều năm kinh nghiệm thân thiết. Làm thế nào các công ty khởi nghiệp tiền điện tử có thể xây dựng tính hợp pháp để họ có thể chuẩn bị cho lâu dài? Một số cạm bẫy phổ biến là gì? Họ nên xây dựng loại cơ sở hạ tầng nào?

Mục đích của bài viết này không phải là để giải thích Mật mã 101. Giám tuyển bởi Jason Somensatto0x Legal WikiMặc dù hơi lỗi thời nhưng đây vẫn là nơi tốt nhất để đọc về chế độ pháp lý cơ bản của mã hóa. Ngoài ra, không có gì trong bài viết này là tư vấn pháp lý. Điều quan trọng là các công ty nhận được tư vấn pháp lý có mục tiêu từ các cố vấn bên ngoài đáng tin cậy, có kinh nghiệm.

tiêu đề phụ

1. Cấu trúc đúng công ty của bạn

Trước khi bạn có thể đảm bảo nguồn vốn đầu tư mạo hiểm, bạn sẽ cần một thực thể có thể đầu tư đã hoàn thành đăng ký công ty ở khu vực tài phán mà bạn chọn, có các tài liệu về tổ chức và (nếu có) thỏa thuận sở hữu trí tuệ với nhân viên, nhà thầu và chi nhánh. ⁴

Cấu trúc công ty có thể có tác động đáng kể đến trách nhiệm pháp lý về thuế, rủi ro pháp lý, nghĩa vụ pháp lý và trách nhiệm pháp lý chung. Bạn nên xem xét nơi bạn muốn thành lập doanh nghiệp của mình, nếu bạn muốn sử dụng nhiều hơn một thực thể, thực thể nào thực hiện chức năng gì, ai quản lý thực thể và hình thức công ty nào bạn muốn sử dụng cho từng thực thể. Nhiều thỏa thuận liên quan đến nhiều thực thể, chẳng hạn như thực thể tạo mã thông báo có thể được đặt ở nước ngoài, thực thể phát triển phần mềm nằm trong khu vực tài phán có sự bảo vệ pháp lý mạnh mẽ để phát triển phần mềm và thực thể lưu trữ giao diện ngoại vi hoặc thực hiện phát triển kinh doanh. Nếu các thực thể được cấu trúc phù hợp và tuân theo các thủ tục của công ty, bạn sẽ có thể tách biệt rủi ro và nghĩa vụ giữa các thực thể.

tiêu đề phụ

2. Xây dựng chính sách nội bộ

Bạn cần đặt kỳ vọng với những người đồng sáng lập, nhân viên, nhà thầu và các thành viên chính của hệ sinh thái về hành vi có thể chấp nhận được. Một quả táo xấu có thể làm hoen ố danh tiếng của toàn bộ dự án. Một số chính sách tôi khuyên tất cả các công ty nên xem xét⁵:

1) Chính sách truyền thông:

Với tư cách là một công ty, hãy nhất quán trong cách bạn truyền đạt sản phẩm của mình là gì, mã thông báo của bạn làm gì, vai trò của công ty bạn trong việc tương tác với người dùng và tài trợ cũng như lộ trình của bạn là gì. Bạn có thể làm việc với người dùng để đặt kỳ vọng về những gì bạn có thể và không thể cung cấp do các giới hạn kỹ thuật của bạn. ⁶ Nếu dự án của bạn là mới, hãy đảm bảo giải thích cho người dùng rằng công nghệ của bạn đang được phát triển và việc sử dụng rất rủi ro và có thể dẫn đến mất tiền. Yêu cầu nhóm của bạn không quảng cáo hoặc hứa hẹn bất kỳ điều gì liên quan đến giá mã thông báo (làm sao bạn thực sự biết được?) hoặc quan hệ đối tác không khó và nhanh.

lời phàn nànlời phàn nànTất cả các trường hợp mà giám đốc điều hành và nhân viên của Ripple được trích dẫn. Đảm bảo rằng các nhóm của bạn (đặc biệt là bộ phận tiếp thị) hiểu ranh giới về cách họ giao tiếp.

2) (Dự án mã thông báo) Chính sách giao dịch:

Nếu dự án của bạn có mã thông báo, bạn có thể cân nhắc tạo chính sách giao dịch nhóm để nhóm không giao dịch hoặc thu thập tiền điện tử dựa trên thông tin quan trọng không công khai, cũng như không thực hiện hoặc chỉ đạo các giao dịch có thể dẫn đến thao túng thị trường. Điều này xây dựng niềm tin của cộng đồng và tránh các cáo buộc thao túng thị trường.

Bạn có thể xem xét việc phát triển một chính sách nội bộ đặt ra lịch trình khóa và giới hạn bán hàng cho nhóm của bạn.

3) Chính sách xử phạt:

tiêu đề phụ

3. Biết rằng tất cả các tài liệu và thông tin liên lạc của bạn có thể được khám phá - quyền riêng tư thực sự rất hiếm

Tránh pha trò dở khóc dở cười trong giao tiếp nội bộ. Trong quá trình khám phá vụ kiện tập thể hoặc trát đòi hầu tòa theo quy định, bạn có thể được yêu cầu chuyển tất cả thư bạn đã gửi và tất cả tài liệu liên quan đến một vấn đề. Điều này cũng có thể bao gồm hồi ức về các cuộc gọi điện thoại và các tin nhắn thoáng qua khác. Tránh nói những điều ngoài ngữ cảnh.

tiêu đề phụ

4. Nội dung chính xác

Đảm bảo trang web, phương tiện truyền thông xã hội và thông tin bên ngoài khác của bạn là chính xác và không gây hiểu nhầm. Trang web, hoạt động tiếp thị và thông báo công khai của bạn là ưu tiên hàng đầu của các nguyên đơn và cơ quan quản lý tiềm năng khi họ khởi kiện bạn. Người dùng của bạn cũng sẽ tìm hiểu về sản phẩm của bạn từ nội dung của bạn và người dùng có thể bị tổn thương nếu họ hiểu sai về sản phẩm.

Cung cấp tuyên bố từ chối trách nhiệm và tiết lộ thích hợp khi thích hợp để người dùng của bạn biết những gì họ đang tham gia. Đừng đưa ra những tuyên bố kỳ quặc (9000% APY) mà không có cảnh báo và định nghĩa phù hợp. ⁷ Đối với giao diện front-end, hãy làm rõ những gì front-end làm và không làm. Không sử dụng các từ trong thế giới TradFi để mô tả sản phẩm của bạn vì không có cảnh báo đủ nổi bật rằng sản phẩm này khác biệt. Có thể chỉ cần tạo một từ riêng cho sản phẩm của bạn thay vì sử dụng các thuật ngữ TradFi.

tiêu đề phụ

5. Có trang điều khoản & điều kiện và trang chính sách bảo mật

Bạn có thể muốn trang điều khoản & điều kiện bao gồm các tiết lộ về công nghệ của bạn, giới hạn trách nhiệm pháp lý, từ chối bảo hành/bảo đảm, tiết lộ rủi ro và giả định, mô tả các điều khoản tiếp thị (ví dụ: "miễn phí" hoặc "APY" thực sự có nghĩa là gì? ) , tiêu chí đủ điều kiện, hành động bị cấm và giới hạn địa lý để người dùng sử dụng giao diện người dùng của bạn hoặc tham gia vào các lợi ích nhất định (chẳng hạn như airdrop). Trọng tài cá nhân bắt buộc hiện là tiêu chuẩn và giúp tránh các vụ kiện tập thể hoặc trọng tài tập thể. Nếu sản phẩm của bạn liên quan đến tương tác cộng đồng, vui lòng xem xét Chính sách ứng xử cộng đồng và Chính sách kiểm duyệt nội dung.

tiêu đề phụ

6. Nắm rõ chiến lược sở hữu trí tuệ (“IP”) của bạn

Hầu hết các giao thức mã hóa đều được cấp phép theo giấy phép nguồn mở dễ dãi như Apache 2.0 hoặc giấy phép MIT. Ngành công nghiệp thường hỗ trợ các giấy phép này vì chúng tạo điều kiện đổi mới lặp đi lặp lại nhanh chóng, nhưng một số dự án có thể được hưởng lợi từ cách tiếp cận tùy chỉnh, chẳng hạn như giấy phép ngăn cản các phân nhánh theo sau nhanh chóng. Ví dụ: giấy phép Uniswap 3.0 chặn các đợt fork trong hai năm, trong khi giấy phép của MetaMask làm cho phần mềm của nó mở để sử dụng trừ khi bạn thương mại hóa đợt fork và có nhiều hơn một số lượng người dùng nhất định hàng tháng.

Nếu cơ sở mã của bạn mở để đóng góp công khai, bạn nên đảm bảo rằng những người đóng góp chỉ định các quyền IP thích hợp đối với mã của họ cho các thực thể có thể cung cấp mã của dự án theo giấy phép bạn chọn. Điều này thường được thực hiện với Thỏa thuận cấp phép cộng tác viên, đôi khi được nhúng tự động vào quy trình đóng góp nếu bạn sử dụng GitHub.

tiêu đề phụ

7. Hiểu ý nghĩa về thuế của việc cung cấp mã thông báo

Nếu dự án của bạn liên quan đến mã thông báo, hãy đảm bảo rằng công ty của bạn được cấu trúc phù hợp tại thời điểm cung cấp hoặc bán mã thông báo. Khi mã thông báo được phát hành và giá trị thị trường hợp lý được xác định bởi thị trường (hoặc khi tiền lãi mã thông báo được bán thông qua thỏa thuận mua mã thông báo hoặc SAFT), định giá thuế của công ty bạn và mã thông báo có thể thay đổi, do đó bạn không còn có thể Cung cấp các khoản trợ cấp cho nhân viên cho phép họ kiếm được lợi ích đáng kể. Điều này cũng có thể gây ra những hậu quả đáng kể về thuế và không thể đảo ngược, tùy thuộc vào chế độ thuế địa phương của bạn.

tiêu đề phụ

8. Đừng mắc bẫy tiếp thị tiền điện tử

Việc một người nổi tiếng thổi phồng sản phẩm của bạn có thể rất hấp dẫn. Nhưng trả tiền cho một người có ảnh hưởng (hoặc bất kỳ ai khác) để quảng bá dự án của bạn là một ý tưởng tồi, trừ khi bạn đảm bảo rằng người có ảnh hưởng tiết lộ rằng họ đang được trả tiền cho việc quảng cáo đó. ⁸

Đưa ra những lời hứa kỳ quặc mà không có cơ sở thực tế là một ý tưởng tồi - nếu những lời hứa đó không được thực hiện, bạn có thể bị điều tra về tội lừa đảo.

Nói chung, việc sử dụng các kỹ thuật tiếp thị lan truyền liên quan đến mã thông báo (ví dụ: đề xuất năm người nhận mã thông báo X) sẽ nhận được nhiều sự xem xét kỹ lưỡng hơn từ các cơ quan quản lý và có thể không phù hợp với dự án của bạn.

tiêu đề phụ

9. Đảm bảo tiếp cận với cố vấn pháp lý bên ngoài có kinh nghiệm

Một luật sư giỏi về tiền điện tử đáng giá cả gia tài, có thể theo nghĩa đen.

Thuê chuyên gia tư vấn có kinh nghiệm về tiền điện tử trước đó. Mặc dù tôi sẵn sàng tiếp nhận các luật sư mới về tiền điện tử, nhưng làm việc với một luật sư chưa từng thực hiện tư vấn sản phẩm, tư vấn quy định hoặc giao dịch tài chính liên quan đến tiền điện tử trước đây có thể gặp rủi ro và tốn thời gian. Tốt nhất là thuê một người đã biết cách phát hiện và điều hướng những cạm bẫy.

tiêu đề phụ

10. Bắt chước là rủi ro

Thật hấp dẫn khi cố gắng "sao chép và dán" các chiến lược từ các giao thức có vẻ thành công khác. Tuy nhiên, bạn vẫn cần phải làm nghiên cứu của riêng bạn. Chỉ bằng cách quan sát sự tồn tại công khai của dự án, bạn sẽ không có được bức tranh đầy đủ về những cấu trúc mà các giao thức khác đã xây dựng nội bộ để bảo vệ chính chúng. Tùy thuộc vào các đặc điểm khác nhau của nhóm hoặc sản phẩm của họ, họ cũng có thể phải tuân theo các chế độ pháp lý, mức độ rủi ro và khẩu vị rủi ro khác nhau.

tiêu đề phụ

11. Đừng quên phân quyền

Tóm lại là

Tóm lại là

Một chiến lược pháp lý tuyệt vời chỉ là một phần của thành công khởi nghiệp, nhưng nó rất cần thiết. Nhiều cạm bẫy thực sự có thể dễ dàng tránh được nếu bạn hiểu biết và có chiến lược ngay từ đầu.

Khi dự án của bạn đạt được sức hút⁹, bạn nên cân nhắc việc thuê cố vấn nội bộ. Luật sư nội bộ sẽ có kiến ​​thức chuyên sâu về sản phẩm, hoạt động, tiếp thị và kinh doanh của bạn và có thể đưa ra lời khuyên phù hợp hơn với rủi ro cho dự án của bạn.

chú thích cuối trang

chú thích cuối trang：

[1] Một từ viết tắt phổ biến của "Tôi không phải là luật sư", dành cho những người không thông thạo ngôn ngữ Internet.

[2] Tôi là luật sư, nhưng không phải luật sư của bạn. Không có gì trong bài viết này là và không nên được hiểu là tư vấn pháp lý. Đề xuất của tôi có thể sai hoặc không phù hợp với dự án của bạn. Hãy thuê tư vấn bên ngoài.

[3] Trở nên "ẩn danh" có thể giúp bảo vệ bạn khỏi sự công khai không mong muốn trong thời gian ngắn, nhưng hầu hết mọi người không bị hoang tưởng và/hoặc đủ kỹ năng để ẩn danh một cách nhất quán trong thời gian dài.

[4] Trừ khi bạn là một DAO, trong trường hợp đó, bạn vẫn có thể được hỏi về cấu trúc công ty của mình, vì một số người có thể không tham gia nếu không có tổ chức liên kết.

[5] Tôi đã nói là "các công ty", nhưng những gợi ý này cũng có thể được áp dụng cho những người trong "đội".

[6] Ví dụ: nếu bạn là ví không giam giữ, hãy nêu rõ trên trang web của bạn rằng bạn không quản lý khóa cá nhân và không thể cung cấp dịch vụ khôi phục. Điều này rất quan trọng trong việc giúp người dùng hiểu mối quan hệ của họ với công ty của bạn.

[7] Ví dụ: nếu bạn chỉ định rằng giao thức của bạn có thể trả lại cho ai đó XXX%, thì bạn nên nêu rõ các điều kiện cần thiết để điều này xảy ra.

[8] Đây là công việc nghiêm túc, xemhttps://www.sec.gov/news/press-release/2020-246。

[9] Cột mốc này sẽ khác nhau đối với các dự án khác nhau, nhưng thông thường sau khi định giá sau vòng gọi vốn Series A hoặc ~50 triệu đô la Mỹ, đây sẽ là thời điểm tốt để bắt đầu xem xét nghiêm túc. Nếu luật pháp là một phần không thể thiếu trong sản phẩm hoặc chiến lược của bạn, bạn nên xem xét nó sớm hơn.