ここ数日間の仮想通貨市場の嵐の中心は間違いなくFTXイベントでした。

11月8日早朝、バイナンスの創設者趙長鵬氏（CZ）は「バイナンスはFTXを完全に買収するつもりだ」とする文書を発表した。わずか2日後、再び風向きが変わり、バイナンスは同社のデューデリジェンスの結果と、顧客資金の不正処理といわゆる米国の捜査に関する最新の報道に基づいて、次のような声明を正式に発表した。代理店は、FTX.com の買収の可能性を追求しないことを決定した。

さらに、ブルームバーグは、FTXは最大80億ドルの資金不足に直面しており、負債、株式、またはその両方の組み合わせを通じて資金調達を試みているが、FTXには深刻な財務上の抜け穴がある、と事情に詳しい関係者の話として伝えた。資本注入後、FTXは破産申請する予定。

破産や清算が完了したら、FTX プラットフォームのユーザーは暗号化された資産をどのように取り戻すことができますか?多国籍ブロックチェーングループとして、債権者は正当な権利と利益を守るために法的武器をどのように使用すべきでしょうか?以前の FTX 投資家は、関連する負債に対して関連する負債を負担する必要がありますか? Odaily は、上記の法的問題について読者に説明するために 2 人の弁護士に連絡を取りました。それは、中国銀行法研究協会の理事である Xiao Sa 氏と、米国の Vault 30 法律事務所 LegalDAO Builder Cosmeticfish の弁護士です。

Cosmeticfish の弁護士らは、FTX のような多国籍取引所の場合、多くの場合、複数の管轄区域で破産申請を行う必要があり、これにより将来の和解も困難になると考えている。さらに、プラットフォーム上の一般ユーザーの債権者の優先順位は高くなく、他の債権者に比べて劣っている可能性があります。

最初のレベルのタイトル

以下はOdailyがまとめた弁護士の解釈である。

Odaily: 最新のニュースは、Binance が FTX.com の買収の可能性に反対する決定を下したということです。さらに、ブルームバーグは関係者の話として、SBFはFTXには80億ドルの資金不足があり、資本注入がなければ破産申請するだろうと述べたと伝えた。 FTXのような多国籍ブロックチェーングループにとって、破産清算申請のプロセスはどのようなものですか? （参考事例と所要時間はありますか？）

Cosmeticfish：FTX のような多国籍取引所の場合、多くの場合、複数の管轄区域で破産申請を行う必要があり、これにより将来の和解の難易度も高まります。たとえば、ビットコイン取引所マウントゴックスは2014年に日本と米国で破産を申請したが、債権者は2022年まで補償手続きに参加しなかった。

デイリー: 暗号化資産には特殊性があり、チェーン上の資産を追跡するのは困難です。清算中に残存資産を確認するにはどうすればよいですか?

Cosmeticfish：まず第一に、法的要件に従って、債務者は資産を真実に申告する必要があります。違反者には罰金や刑事罰が科せられることもあります。 FTXの実際の管理者として、SBFは真実を申告する必要があり、さもなければ懲役刑に処される可能性がある。第二に、破産管財人は、破産申立人の財産の確認を申請することができます。現在では、資産追跡の経験が豊富なオンチェーン分析機関も多数存在しており、第三者として調査を支援することができます。

Odaily: 現在、FTX プラットフォームはコインの出金を停止していますが、資金が少ない一般ユーザーは暗号化された資産をどのように取り戻す必要がありますか?破産整理では、債権者の優先順位はどのように決まるのでしょうか？

Cosmeticfish：米国の破産法を例にとると、担保債権＞無担保優先債権（破産管財人手数料＋税金債権＋従業員給与債権）＞無担保普通債権となる。

FTXは、FTX利用規約において、ユーザー資産の所有権はユーザー自身であること、言い換えればFTXがユーザー資産の保管者であることを明記しています。したがって、ユーザー資産は清算資産には含まれません。これはユーザーにとって良いことです。しかし、最近ではFTXによる顧客資金の流用疑惑も報道されており、事実であることが判明した場合、返済不能となった利用者資産が無担保債権に変更される可能性がある。

Odaily: 破産清算が実行されたら、FTX のこれまでの資金調達ラウンドの投資家 (Redshirt Capital など) が債務者の 1 人としてリストされ、FTX 関連の負債に対する関連補償の責任を負うことになりますか?

Cosmeticfish：一般的にはそうではありません。投資家は責任が限定されており、出資額の範囲内でのみ会社の債務に対して責任を負います。

Odaily: Binance が買収を断念した後、FTX は倒壊する建物を救うためにできるだけ早く資本注入してくれる新しい投資家を見つけなければなりません。 SBFは社内従業員に宛てた書簡の中で、来週のFTXの最優先課題である資金調達は理論上まだ可能であると同時に、潜在的な資金提供者としてSun Yuchen氏と既に対話を行っていると述べた。まず、別の会社を完全に買収するプロセスを実現したい場合、どのような手順を踏む必要があるのか​​、二人の弁護士から紹介していただけますか。買収サイクル全体にはどのくらい時間がかかりますか?サイクルが長すぎる場合、FTX の流動性危機は深刻化しますか?

Cosmeticfish：時間に関しては、早い場合は 20 週間かかる場合もあれば、遅い場合は 1 年以上かかる場合もあります。また、LOI で取り決められた特定のタイミング条件にも依存します。現在の市場環境が低迷し続ければ、主に市場センチメントがこの点に集中しており、強気市場のように注意をそらすための情報爆発が存在しないため、危機は確かに深まるだろう。市場が好転すれば、他の直接的または間接的な手段を通じてFTXの流動性危機が緩和される可能性がある。

シャオサ：(1) 通常、企業の買収プロセスには次のリンクが含まれます。

最初のステップは、取引の両当事者間の初期交渉であり、買収に関する予備的な意図に達し、意図の合意に署名します。開示または規制当局による事前審査が必要な買収プロジェクトの場合、当事者は次のことを行う必要があります。意図の合意に署名する段階で開示して承認を得る。

第 2 ステップでは、買収者は被買収対象の事業、財務、法的調査を実施し、被買収対象の資産価値や買収リスクを評価し、必要な社内意思決定（株主（一般）など）を遂行します。 ）会議、取締役会の意思決定）、外部承認手続き。

第三ステップは、調査、評価、意思決定、承認の結果に応じて、取得方法、取得条件、取引書類等について協議・交渉を行うことです。

4 番目のステップは、買収契約に署名し、定款を変更することです。買収契約には通常、有効条件が規定されており、共通の有効条件には、買収を完了するためにすべての当事者が必要とする内部意思決定および外部承認手順が含まれます。

5番目のステップは引き渡しで、支払い、取締役、監督者、シニアマネージャーの交代、印鑑や証明書の引き渡し、その他の経営権の譲渡、株式や不動産の所有権の変更登記の処理、届出手続きなどが含まれます。

上記のステップは組み合わせたり、さらに細分化することができ、最初の 4 つのステップは連続して開始することも、同時に開始することもできますが、買収プロジェクトの具体的な状況に応じて柔軟に対応する必要があります。

(2) 取得サイクルの長さはプロジェクトによって異なります。取引方法が単純で買収対象の状況が明確な場合には1～2か月で納品が完了する場合もありますが、取引モデルが複雑である場合、買収対象が大規模であったり状況が複雑であったりすると、意思決定や承認手続きが複雑になるなど、買収サイクル全体に数年かかる場合もあります。

(3) FTX は暗号通貨取引プラットフォームであり、その流動性危機は、発行されたトークン、独自の資産負債構造、およびトークン市場環境などの外部要因と密接に関連しています。買収サイクルが長期化することによる影響は多岐にわたる可能性があり、流動性に影響を与えるかどうかについては、内部事情や外部環境等を総合的に考慮する必要がある。しかし全体として、買収サイクルが長すぎる場合、FTXはさらなる不確実性に直面し、流動性危機が深刻化する可能性があるが、絶対的なものではない。

Odaily: 多くの人は、Binance が以前に FTX と同意書に署名したことにも気づいており、Changpeng Zhao (CZ) も、Binance はいつでも取引から撤退する権利があると述べました。私たちが知りたいのは、この種の買収通知の法的効果がどの程度あるのかということです。

シャオサ：取得意向書が契約の成立と有効性の条件を満たした後、署名当事者に対して法的拘束力を持つ契約となります。有効性については、意向表明書の内容に応じて判断する必要がある。 Changpeng Zhao (CZ) 氏は、バイナンスにはいつでも取引から撤退する権利があると述べ、この状況が真実であれば、買収意向書でいつでもバイナンスが撤退できる仕組みに合意したためである可能性が最も高いと述べた。これは買収取引でも比較的一般的です。

オデイリー：ここ数日の世論と合わせて、仮想通貨金融の急落はバイナンスが敵対的買収を達成するためにFTXを抑制したためだと考える人が多いのではないでしょうか？敵対的買収とは法的にどのように定義されているのでしょうか？ Binance の行動はこの基準に適合しますか?

シャオサ：業界リーダー間の経営権の乗っ取りは、仮想通貨業界だけでなく業界全体に重大な影響を与えることがよくあります。ただし、これは敵対的買収には該当せず、取引の具体的な状況および適用される法律に従って判断する必要があります。

敵対的買収とは、通常、買収者が被買収者の意思決定機関を迂回して被買収者を買収することを指しますが、より一般的な敵対的買収は、株式市場を通じて被買収者を支配するために株式を取得することです。バイナンスによるFTXの買収が敵対的買収に該当するかどうかは、買収方法が友好的かどうか、買収当事者であるFTXの取引に関する決定などの要因によって決まります。しかし、趙昌鵬氏（CZ）は、両当事者が意図合意に署名し、デューデリジェンスを実施する用意があると公に述べているため、これは両当事者が友好的な交渉状態で買収を実行していることを意味する可能性があり、それは不可能である敵対的買収であると主張される。

Odaily: 数日前、Binance による FTX 買収が規制当局による独占禁止法の調査につながる可能性があるとの見方がありました。なぜなら、現在Binanceは取引量で世界最大の暗号通貨取引所であり、FTXはトップ5に入っているからです。独占禁止法調査が開始される条件は何ですか?これは、大手取引所が将来的にFTXを買収できないことを意味しますか? そうしないと独占禁止法調査が引き起こされるでしょうか?

Cosmeticfish：まず、私個人としては、この種の買収が独占禁止法調査の対象となる可能性は低いと考えていますが、もちろん米国の独占禁止法のことを指しているのです。米国における独占禁止法は基本的に 2 つの出発点に単純化できます: 1. それ自体が違法 (それ自体が違法) 2. 推論の規則 (合理的な規則)。前者２つが発動すれば、必ず法務省が介入することになりますが、ＲＯＲの部分については、まず法務省が判断する必要があると思います。

Binance は取引量とユーザー数で業界トップですが、FTX は業界 4 位ですが、実際には両者を合計すると 60% を超えます。市場支配力 (市場を操作する力) を言うのは実際には困難です。

非常に多くの大規模 CEX が権力を握っている現在でも、このトラックに参入する起業家は依然として多く、少なくともこのトラックはまだ独占されていないことがわかります。もちろん市場をどう定義するかは別問題だが、法務省が先物市場など小さな市場の観点から今回の合併が市場操作につながると判断できれば、米国の独禁法捜査につながる可能性もある。 。

シャオサ：独占行為の実施は法律に従って宣言されるべきであるが、宣言を怠ると独占禁止法調査が引き起こされる可能性があり、独占行為の種類には主に独占協定、市場支配権の乱用、事業者の集中、排除のための行政権の濫用が含まれる。バイナンスによる FTX 買収に最も直接関係する競争制限等 関係するのは事業者の集中であり、その他の種類の独占行為が存在するかどうかは、買収の具体的な状況に応じて判断する必要がある。

おっしゃるとおり、Binance と FTX はどちらも仮想通貨取引所であり、Binance のスポット取引市場シェアは 50% を超えています。この経営権の取得は典型的な水平買収であるため、買収による直接的な影響は Binance の市場シェアの拡大、競争の減少などです。明らかな市場支配性は、高い確率で集中事業として特定され、独占法に従って申告する必要があり、法律に従って申告しない場合は、独占禁止法による調査が開始されます。

大日：独禁法で処罰されると決まった場合、どのような処罰を受ける可能性があるのでしょうか？多国籍ブロックチェーングループとして、どの国の機関が調査を開始できるのでしょうか?

シャオサ：独占禁止法違反に対する行政罰や罰則は管轄区域によって異なります。仮想通貨取引は世界的な市場であり、Binance と FTX も世界中の顧客にサービスを提供しているため、Binance が FTX の買収に成功すると、複数の国や地域で独占禁止法の審査が開始される可能性があります。米国を例に挙げると、米国のシャーマン法によれば、企業が独占禁止法に重大な違反を犯し、独占的な行為を行った場合、数億ドルの罰金が課される可能性があります。米国の法律に違反して罰金が科せられれば、バイナンスと趙氏自身が米国での活動を「歓迎されない」可能性がある。私たちの意見では、おそらくこれが最終的に買収を断念した理由でもあると考えています。

オデイリー：ロイターは、FTXの流動性危機の直接の原因は、FTXがアラメダ・リサーチを救済するために40億ドル以上を横領したことにあると報じた。両者の財務関係は比較的複雑だが、このような状況下で徹底した監督をどのように実現するのか。

シャオサ：徹底した監視をどのように実現するかは非常に大きな課題です。なぜなら、さまざまな国や地域の規制当局はデジタル通貨取引に対して異なる態度をとり、異なる時期に異なる規制政策を実施する可能性があるからです。従来の浸透した監督は通常、地図に従って資金源をチェックしますが、ブロックチェーン技術に基づくデジタル通貨取引プラットフォームは、ビッグデータ、アルゴリズム、その他のデジタル化、インテリジェントな技術分析、および十分な情報に基づく分析にさらに依存できるようにする必要があります。 . リスクを特定する。