原著者: Xiao Sa 法務チーム

出典：シャオ・サ弁護士

最初のレベルのタイトル

海外DAOと既存システムの比較

最初の DAO は 2016 年に登場しました。正式名称は「The DAO」 当初は合理的な資金調達と分散型ベンチャーファンドの設立を目的とした単なるico投資ツールでした DAOは独自のETHと引き換えに独自のDAOトークンを発行しました資金。トークンは、DAO における所有者の経済的利益と議決権を表します。しかし、2017年に深刻なスマートコントラクトの脆弱性により、DAOコントラクト内のETHが攻撃者に盗まれ、資金を失ったThe DAOは運営を維持できなくなり、そのコンセプトも沈黙してしまいました。

時間の経過とともに、DAOの価値が徐々に発見され、2021年末までには、ソーシャルFriends With BenefitsDAOから、米国で1787年の重要な法的文書を購入しようとしたConstitutionDAOに至るまで、基本的にすべてがDAOになる可能性があります。そして、チームのフランチャイズのためにNBA Krause HouseDAOを購入したいと考えていました。世界は非常に広いので、共通のニーズとアイデアがある限り、どのようなグループでも DAO を結成できます。

副題

(1) 企業とDAOの比較

会社制度は近代商取引の最も偉大な創造物の一つであり、「会社法」によれば、我が国における近代法人企業の主な形態は有限会社と株式会社である。カンパニー制の特徴としては、幅広い資金源を有しており大規模な生産が可能であること、投資家の会社に対する責任が限定的で投資リスクが比較的低いこと、会社が独立した法的機関を持っていることなどが挙げられる。個人の財産権、独立性、継続性、完全性を保証し、所有権と管理を分離します。

我が国の「会社法」第 3 条の会社の定義によれば、会社は企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享受します。会社はその全財産をもって会社の債務を返済する責任を負います。有限責任会社の株主は、引き受けた出資額の範囲で会社に対して責任を負い、株式会社の株主は、引き受けた株式の範囲で会社に対して責任を負います。

米国の DAO 法によれば、DAO は有限責任会社 (LLC) ですが、今日では既存の会社制度と比較するために LLC を使用します。 LLC と DAO の最大の特徴は、企業の構成員の個人責任と構成員管理義務が限定的であることです。つまり、これらの構成員は自分自身の過失に対する責任のみを負い、企業や企業の過失責任を負うことはありません。他のメンバー。 LLC のメンバーは会社の株主、LLC のメンバーおよび従業員の両方であり、各メンバーは同じ議決権を持っています。ただし、メンバーの中からマネジメント経験の少ないメンバー代表（運営メンバー）を選出して運営する場合もあります。

LLC の意思決定と議決権は、メンバーの株式保有割合によって異なりますが、ほとんどの場合、各メンバーは同じ割合の株式を保有しているため、意思決定と議決権も同じになります。ただし、一定の場合には、各社員の合同会社への出資額に応じて、各社員の出資比率も異なり、その出資比率に応じた意思決定権および議決権が付与されます。彼ら。現在、DAO の発展においては、メンバーの代表者によって管理されるさまざまな資本と意思決定権が存在します。

副題

(2) パートナーシップとDAOの比較

筆者個人としては、現時点で我が国におけるDAOに最も類似した事業構造はパートナーシップ制度であると考えている。合名会社の定義及び組合員の責任制度については、「合名会社法」第２条の規定により、この法律において「合名会社」とは、国の領域内に設立された合名会社をいいます。この法律に従って、自然人、法人およびその他の組織による中国の合資会社、合名会社はゼネラルパートナーで構成され、合名会社の債務について無限の連帯責任を負います。この法律にゼネラルパートナーの責任形態に関する特別の規定がある場合には、その規定が優先し、合資会社はゼネラルパートナーとリミテッドパートナーから構成され、ゼネラルパートナーは、その債務について無制限の連帯責任を負うものとする。出資の額は、合名会社の債務に対する限度額に限定されます。

LLCとDAOの特徴については既に述べたのでここでは詳しくは述べませんが、DAOとパートナーシップ制度を比較すると、多くの共通点が見られます。その1つは「メンバーガバナンス」です。 記事：パートナーは同じ権利を持っていますパートナーシップ事務を遂行するため。パートナーシップ契約の規定に従って、またはすべてのパートナーの決定に基づいて、1 人または複数のパートナーがパートナーシップ企業を対外的に代表し、パートナーシップ事務を遂行するよう委託される場合があります。

ここでDAOもこのルールに従い、各組合員はDAOの株主であると同時にDAOの従業員ともいえる、運営管理権を委託する前は、各組合員は平等に組合事務を執行できることから、このことから観点から見ると、それは「分散化」のアイデアの具現化です。 2つ目は税務監督であり、「合名企業法」第6条によれば、合名企業は国の関連税法規に従い、合名企業の生産・運営からの収入とその他の収入に対して別途所得税を支払わなければならない。 DAO はまた、組織ではなくメンバーによって所得税を支払います。

両者の最大の違いと言えば、責任の形の違いです。我が国のゼネラル・パートナーシップ制度では、すべてのパートナーは、パートナーシップ企業の債務について無制限の連帯債務を負わなければなりません。リミテッド・パートナーシップは有限責任によって保護されていますが、リミテッド・パートナーはパートナーシップ企業の運営および管理活動に参加することを許可されておらず、発言する権利もありません。

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DAO 組織は私の国で合法的に運営できますか?

これは既存の法制度からすると非常に難しいのですが、重要なのは我が国がそのような特殊な事業構造を定めていないということです。合名会社として全員が同等の経営権を持ちながら、有限責任制度で保護されることを望むのは、現状では「魚と熊の手」の問題である。ジェネラルパートナーがパートナーシップに対して無制限の連帯責任を負う理由は、法律上、パートナーシップは法人の資格を有していない、つまり法的な意味での「人」ではないからです。 。

法人格は有限責任制度の根幹ですが、多くの人が「有限責任会社は有限責任を負う」と誤解しています。実際には、必ずしもそうとは限りませんが、有限会社は独立した資産を有する法人として、その債務に対して無制限の連帯債務を負います。会社が法人格を持たない場合、権利能力がなく、独自の財産を持たず、独立して民事責任を負うことができません。

したがって、組合事業の債務は実際には組合員が負担し、組合員は無限責任を負う、すなわち、組合員はその全財産をもって組合事業の債務を負担することになる。

会社を代表とする法人について話しましょう この種の主体は、法律上、自らの財産を所有することができる「人」として考えられています（出資財産は法人に帰属し、投資家のものではなくなります）。独立して民事責任を負うことができます。したがって、投資家の無限連帯責任は実質的には法人が引き受けることになります。合名会社は法人としての地位を有していないため、合名会社の債務は組合員が負担しなければなりません。これは債権者の利益を保護するための法的配慮でもあります。

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私の国で活動するDAOの刑法上のリスク

組織の通常の運営には資金（資本）の調達が不可欠であり、DAOも例外ではありません。 DAOの中核となるスマートコントラクトはブロックチェーン技術の産物であるため、本質的に仮想通貨やNFTなどと関連しています。そして実際には、DAOの大部分は独自のICOトークンを発行することでスタートアップ資金を調達するか、NFTやその他のアイテムの販売を通じて資金を調達します。さらに、DAO 組織によって調達された資金のほとんどは、さまざまな仮想通貨、特にイーサリアムで行われています。

したがって、DAOが海外のビジネスモデルを採用したい場合、我が国での事業運営には大きな刑法のリスクが生じることになります。言うまでもなく、ICOはコインを発行するものであり、2017年9月4日、7省庁・委員会は、ICOは本質的には未承認の違法な公的資金調達行為であり、トークンチケットの違法販売、有価証券の違法発行、違法資金調達の疑いがあると指摘する文書を発表した。金融詐欺、ねずみ講、その他の違法・犯罪行為に対して、我が国では ICO に交渉の余地はありません。

CityDAOと同様のNFTの販売を通じて資金が調達された場合、国はまだNFTを規制する法的文書を発行しておらず、すでに多くの大手メーカーがNFT製品を公に販売しているため、規制当局はそれらについて一定の懸念を抱く可能性があります。この段階では許容範囲です。

ただし、DAOの立ち上げ資金を調達し、NFTを発行して会員権を取得することは絶対にお勧めできません、この方法は実現可能と思われますが、924通知で明示的に禁止されている「代表」とみなされる可能性が高く、厳重な監督下にあります。 「通貨発行・資金調達」行為や偽装ICO行為は、資金調達詐欺罪や株式不正発行罪に該当します。同時に、これはNFTの性質を疎外し、私たちが常に避けようとしていた金融商品になるでしょう。

また、仮想通貨をDAO資金として調達する行為は、我が国の現行法では容認されません。 924 通知によると、仮想通貨関連の事業活動は違法な金融活動です。法定通貨と仮想通貨の交換業務、仮想通貨間の交換業務、中央取引先としての仮想通貨の売買業務、仮想通貨取引の情報仲介・価格サービスの提供、トークン発行ファイナンス、仮想通貨デリバティブ取引等の事業トークンやクーポンの違法な販売、有価証券の無許可の公募、違法な先物取引、違法な資金調達、およびその他の違法な金融活動を伴う活動は厳しく禁止されており、法律に従って断固として禁止されます。犯罪に該当する違法な金融活動を行った者は、法律に従って刑事責任を追及されるものとする。

最後に書きます

最後に書きます

海外のDAOモデルがわが国に合法的に上陸するのは難しいが、DAOの旗印を利用して詐欺を働いたり、公的預金を違法に吸い上げたり、その他の違法・犯罪行為を行う「意図的な人々」に常に目を光らせ、警戒しなければならない。

最近、Sa 姉妹の法務チームは実際にそのような現象を多く発見しました。そのため、この機会を利用して、すべてのパートナーに新しいテクノロジーには注意し、合理的かつ合法的に投資する必要があることを思い出させたいと思います。

この記事はシャオ・サ弁護士によるもので、Odaily が許可を得て転載したものです。