在昨天對Binance 及其CEO 趙長鵬進行起訴後，美國證券交易委員會（SEC）再次開砲，在紐約聯邦法院起訴美國合規加密交易平台Coinbase, Inc.（Coinbase） 及其母公司Coinbase Global, Inc.（"CGI"）。消息一出，Coinbase 股價（COIN.O）盤前跌超12% ，比特幣一度跌至25350 美元，ETH 跌至1797 美元。起訴書共101 頁，Odaily總結了重點如下：
1. Coinbase 是美國最大的加密資產交易平台，美國用戶可以通過該平台提供加密資產購買、出售和交易；Coinbase 提供資產包括加密資產證券，賺取了數十億美元的收入，但沒有對投資者進行信息披露和保護，使其面臨巨大風險。
2.根據1934 年《證券交易法》，傳統的證券市場中的經紀商、交易所和清算機構的職能是分開的，但Coinbase 平台合併了三種功能，為美國客戶提供交易、經紀和清算代理服務，並且也未在SEC 進行註冊，也沒有獲得任何適用的豁免權。多年來，Coinbase 一直藐視監管結構，逃避國會和SEC 的信息披露要求。
3.同一時期，Coinbase 還通過另外兩項業務提供未註冊的經紀人服務： Coinbase Prime，將訂單發送到Coinbase 平台或第三方平台，從而幫助客戶“訪問更廣泛的加密市場，而不僅僅依賴於Coinbase 交易所的價格；Coinbase Wallet，通過第三方所謂的“去中心化”交易平台傳遞客戶訂單，以獲取Coinbase 平台以外的流動資金。
4.除了通過上述方式促進二級市場交易外，Coinbase 還首次允許發行方通過「Asset Hub」出售加密資產，並將「Asset Hub」描述為“資產發行人可以通過Coinbase 產品實現資產上市、發行和增長”。 Coinbase 吹噓說，「Asset Hub」讓發行人使用一個單一的應用程序在交易所、託管和其所有的交易界面上線資產。
5.Coinbase 一直通過提供加密資產獲得交易收入，而忽視這些資產具有證券屬性。並且，從2016 年開始，Coinbase 就明白加密資產應該受證券法的監管，在其營銷中一直講自己定位成「合規」平台；雖然口頭上表示願意遵守適用的法律，但卻一直讓符合Howey Test 標準的加密資產用於交易。（Odaily 注： Howey Test 主要用於確定加密資產的證券屬性。）
6.自2019 年以來，Coinbase 提供了Staking 服務，允許投資者通過質押獲得回報，Coinbase 獲得25-35% 的佣金。 2021 年底，172.5 萬美國投資者參與了Coinbase 的Staking 服務，總價值大約287 億美元；截至2022 年7 月，超過400 萬美國客戶參與。 Staking 服務涉及的五個加密幣種（XTZ、ATOM、ETH、ADA 以及SOL）既是投資合約，也是一種證券，但Coinbase 從未就Staking 項目發行和銷售向SEC 進行註冊，並且缺乏完整詳細的信息披露，損害了投資者的利益，並違反了1933 年《證券法》的註冊規定。
7.Coinbase 的大部分收入來自通過Coinbase 平台、Prime 和Wallet 進行加密交易的費用。 2021 年，Coinbase 交易收入為68 億美元，總淨收入為74 億美元；2022 年，總淨收入為31 億美元，交易收入22 億美元。需要注意的是，Coinbase 產生的收入和支出都流向了其母公司CGI，CGI 其實才是Coinbase 的實際控制人兩家公司擁有相同的董事會，CGI 的大部分高管也在Coinbase 擔任相同的行政職務，包括Brian Armstrong，他同時擔任Coinbase 的首席執行官。事實上，兩個實體並沒有對自己進行區分，因此CGI 與Coinbase 一樣也違反了證券交易法的相關規定。
8.SEC 尋求最終判決：（a）永久禁止被告違反證券法相關規定的行為；（b）命令被告人交出非法所得，並支付預付利息；（c）對Coinbase 進行民事罰款，並要求其為投資者的利益給予適當或必要的公平救濟。（Odaily 注：SEC 對Binance 裁決中，還禁止其永久從事金融業相關業務。）
9.根據《證券法》第22 (a)條，紐約南區是最合適的審判地點。 Coinbase 在本區開展業務，包括向位於本區的投資者提供經紀、交易和其他服務，並持有在本區開展加密資產和貨幣傳輸業務活動的許可證。
10.Coinbase 聲稱為超過1.08 億名客戶提供服務，包括美國客戶，日交易量數十億美元的。在過去的幾年裡，Coinbase 平台呈指數級增長： 2021 年4 月，Coinbase 提供了大約55 種代幣交易；2023 年3 月，增加到254 種；截至2022 年12 月，Coinbase 允許用戶通過錢包交易超過16, 000 多種加密貨幣資產。
11.Coinbase 每年在營銷和銷售上花費數億美元，以維持和招募新的投資者。根據CGI 提交的2022 年10-K 表格，Coinbase 的“成功取決於我們留住現有客戶和吸引新客戶（包括開發人員）的能力，以增加我們產品、服務和平台的參與度。”Coinbase 網站上充斥著註冊Coinbase 賬戶的鏈接以及各種營銷活動的廣告，旨在吸引更多投資者到Coinbase 平台。 （Odaily 注：幾乎所有的加密平台都採取了類似的營銷模式，也許未來也會成為SEC 列出的「罪狀」。）
12.2019 年9 月，Coinbase 成立加密評級委員會（CRC）對加密項目的「Howey Test」進行打分進而判定是否上市。然而，為了實現平台的指數級增長並提高了自己的交易利潤，即便一些項目的「風險」得分很高，符合證券標準，Coinbase 依舊堅持上線。 CRC 成立一年後，Coinbase 平台上的加密資產數量翻了一倍， 2021 年同樣如此。甚至Coinbase 上幣團隊還會直接與資產發行方對話，要求其刪除一些有悖於Howey Test 的話術（言論）和聲明，從而避免監管審查。
13.Coinbase 起訴書的證券代幣共計13 種，包括：SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH 和NEXO——其中前12 種Coinbase 平台支持交易，最後一種只能通過錢包交易（Odaily 注：Binance 起訴中涉及證券的代幣有SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS 和COTI）。去年7 月，SEC 就曾列出Coinbase 上的9 種加密貨幣，稱其為證券，分別是AMP、RLY、DDX、XYO、RGT、LCX、POWR、DFX 和KROM，每個代幣都提及涉嫌內幕交易。
14.Coinbase 要求尋求通過Coinbase 平台和Prime 進行買賣或交易的客戶在coinbase.com 上創建一個帳戶，並將其加密資產或法定貨幣轉移到Coinbase。一旦資產轉移，Coinbase 就會將相應的金額記入客戶賬戶的內部分類賬中；Coinbase 的內部分類賬單獨跟踪每個客戶的加密資產和法定貨幣的每筆存取款，還會將性質相似的客戶資金和加密資產混合在一起。
在SEC 起訴之後，新澤西州監管部門加入了戰場，宣布對Coinbase 的Staking 業務銷售違規行為展開調查，並發布了一份簡要的停止與禁止令。新澤西州證券局決定對Coinbase 處以500 萬美元的罰款，原因是Coinbase 未在該州註冊的情況下向該州居民銷售未註冊的證券。
