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美國零售巨頭的大膽嘗試

在談STO的誕生之前，我們不得不提一家公司，Overstock。 Overstock 公司是美國十大網絡電商平台之一，在此之前就已經積極關注區塊鏈行業。 2014年Overstock 就開始接受比特幣購買商品，成為美國首家接受比特幣購物的大型電商。

Overstock CEO 帕特里克·伯恩是一位思想開放、崇尚自由的人，他說公司希望利用與比特幣一樣的技術來發行一種“數字證券”。他還聘請了開發人員和律師來做這件事。

Byrne 希望能夠提供一種不由中央證券交易所控制的證券，而是由遍布的互聯網來操作，不受任何中央權威控制。

因此，在2015 年，Overstock 推出了去中心化股票市場Medici，並獲得了美國證券交易委員會SEC的批准，在區塊鏈中發行數字股票，這就是STO的最早雛形。

tZERO由Overstock在2017年初成立的子公司，是一種資本市場的分佈式記賬平台，所做的事情是將區塊鏈技術與現有的市場交易流程集成在一起，比如股票、債券、數字貨幣，都通過區塊鏈的方式記賬，以減少結算時間和成本，提高透明度，效率和可審計性。

通俗一點說，也許有一天，你就可以直接用比特幣購買美國的股票了。

之後，作為Overstock 的區塊鍊子公司，tZERO在今年4月推出了發行STO的項目。

tZERO總裁Joe Cammarata 表示，該平台在今年5月正式上線，之後一直在等待SEC的審核。

10月中旬，tZERO 終於通過了SEC 的審核。

彼時，tZERO在給投資人的郵件中表示，他們的STO發行滿足美國SEC證券法的要求，將於2019年1月10日在二級市場進行流通。並且還解釋了投資者如何使用tZERO STO。

甚至有來自美國的報導稱，Overstock的CEO帕特里克·伯恩在一次出資者電話會議上透露，tZERO現已賣出了一份權證，這是一種證券持有者有權以約好的價格購買股票——以260萬美元的價格購買一家公司的基金。

這是首個被美國SEC 監管的STO 項目。可能你看到這裡一頭霧水，STO是什麼，究竟有什麼意義？

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尚處早期階段，流動性不高

tZERO（代幣交易服務平台）目前是第一家發行的STO項目。另外還有Polymath（代幣發行平台）、Harbor（代幣發行平台）、OpenFinance Network（代幣交易平台）等。

有消息透露，OKEx也打算成立STO交易所，目前已與馬耳他證券交易所成立合資公司, 並將按其監管框架建立STO交易所。

為了更好地解釋為什麼這麼多機構和資本投資STO項目，我們先轉過來看IC0市場。

10月中旬已屬深秋，在天氣轉涼的時間段，幣市同氣溫一樣，也在日趨轉冷。和2017年時候的火熱景像大相徑庭，當時比特幣的價格從950美元飆升至17000美元，萊特幣從4美元攀升到330美元。少部分人實現了所謂的“一夜暴富”的願望，同時吸引了大批人的關注，從而使幣圈以及還處於嬰儿期的技術——區塊鏈過早地走進公眾視野，項目投資方也因此關注其區塊鏈領域的投資。大批的項目開始進行IC0，以期用最快的方式活動融資。

由於IC0的野蠻生長，項目魚龍混雜，存在大量“玩票”“割韭菜”的空氣項目。渾水摸魚的背後，使得投資人和希望通過購買token投資的散戶們資金受損，由於監管的缺乏，亂像不止。

也正因如此，各國政府開始逐步加強IC0的監管。國內監管部門也從去年9月4日開始，要求停止IC0的發行。

在彼岸的美國，SEC由於負責的是國家的證券監督和管理工作，而不是通證經濟方面，因此對於證券類型的通證進行了監管，即ST（Security Token ）。而實用型代幣,如IC0 募資的token ，則不在監管之列。

這樣，一方面IC0 不需要走更多的流程，可以迅速進行融資；另一方面，由於缺乏政府背書，IC0 本身的合規性受到質疑。

因此，在IC0受到質疑，面臨監管缺失的情況下，STO的突圍也就合乎情理。

那麼，知道了STO的起源，我們就來聊聊這個最近頗受關注的焦點究竟是什麼。這對於這個概念，我們與DRC基金會主席林揚進行了溝通。林揚有20年金融領域的經驗，有近10年的風險管控經驗。曾經是IBM公司風險管理解決方案負責人，永安金融服務轉型與創新合夥人。

在林揚看來，STO有它獨特的優勢，首先是合規符合國家監管，發行方受到行業的法律合規性、項目代碼審計、項目團隊背景、實物資產/公司利潤表等多方面的監管。第二是公眾募資方面能夠降低成本、提高效率；審批、監管流程更加智能化，同時是7*24小時的交易模式。第三方面是加速資產的全球流動，STO能夠使全球性的資產通證化，通證化的資產也都可以全球性交易，從而優質資產可以走向全球。

“STO 其實應該是TSO，先通證再證券化。把無法證券化的資產通證化，通證化的資產再按證券監管體系去發行，其意義在於將不可分割，不可流動的資產變成可分割、可流動，才有實踐意義。”林揚強調。

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香港在嘗試，大陸沒表態

11月初，香港證監會突然公佈一個虛擬資產新規，其中說道STO 允許被投資。對於機構投資人，證監會提出只要有牌照就可以進行投資，讓願意投資STO的正規軍可以光明正大入場。

香港區塊鏈協會主席梁捷揚在採訪中表示，新規指明了機構投資人可以投資STO，但需要有1號或9號牌照。如此一來，願意投資STO的正規軍可以光明正大循規入場。新規同時也為STO的發行指明了方向，即在傳統證券法的範圍內找到發行的合規性。

這是中國香港對於那麼STO的最新政策，那麼其他國家及中國大陸地區對於STO都是什麼政策呢？

目前國外主要是以美國政策導向，根據美國證券法的規定，STO發行有兩種選擇：一是通過SEC 註冊；二是符合相關一條或者多條條例。大部分STO現在和早期股權融資一樣，使用的是第二種選擇。如Reg D豁免註冊，Reg D沒有融資上限，只針對合格投資者，不需要SEC批准。但是有一年的鎖定期而且一般只能在現有投資人之間交易。若需要針對全球用戶，有更加具體的條例可供參考。

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“全球流通成本昂貴”

對於STO 的前景，林揚表示，STO 的獲審，有其積極意義。

“如果STO 能夠逐漸得到各國監管部門的認可，那可能最直接的作用，是極大促進公鏈的應用場景加速落地。”林揚說。

STO 在美國獲審後，一下在全球引起矚目，不少正在做融資的區塊鏈項目、甚至一些需要融資的實體項目都躍躍欲試。

對於這個現象，林揚認為，依據各國監管框架下證券化的資產再通證化是沒有意義的，有些畫蛇添足。但如果能夠將不能證券化或流動性比較差的資產先通證化後，再證券化，才是通證經濟應有的模式。

“比如將原有的牛、羊等呆滯資本通證化，從而使所有者可以用數字化的資產來投保，進而擁有證券屬性，能夠得到全球的認可和流通，STO需要各國監管部門的配合，形成標準規範，才能推而廣之。”林揚說。

眼下，一些區塊鏈企業也在試圖尋求STO 在全球流通，但林揚認為門檻較高。

“納入證券法的STO 要實現全球性的流通，則必然要求證券通證發行方滿足不同國家差異相當大的監管要求，合規成本極其昂貴。”林揚說。

李笑來對STO 也不看好，其在一次公開活動中表示，他個人並不認為STO接下來會對普及區塊鏈有什麼太大的作用。

“理論上來講，STO 也不是什麼新概念，過往的相當長一段時間裡，很多的人都在做這樣的事情，只不過最近又被當作一個新名詞拿出來而已。我不相信那些非區塊鏈行業的資產標的加上區塊鏈概念就會火起來，這是不太符合常識的，只是一些人的一廂情願而已。當然我並不是否定STO 的這個作用，但是我不認為它是一個什麼值得關注的趨勢。”李笑來說。

對於STO 究竟能夠走多遠，市場的接受度是多少，英諾天使基金創始合夥人李竹認為，這可能需要先制定相關的標準。

他表示，目前業界已經開始嘗試對STO 制定一些標準，“比如Polymath 的ST-20標準，以太坊社區的ERC-1400 標準等。相信未來會有更多、更完善的標准出現。”

此外，李竹還認為，要實現STO的真正普及，需要能夠落地的、擁抱監管的、同時還能提供隱私保護的公鏈。