2022 年 8 月 9 日、禁止令が暗号化市場の静けさを突き破り、蝶によって煽られた規制の嵐が暗号化の世界を不安にさせました。
米国財務省外国資産管理局（OFAC）は通貨ミキサーであるトルネードキャッシュに対する制裁を発表し、その後トルネードキャッシュの開発者はオランダで逮捕された。
USDC発行者のCircleは、米国財務省の制裁リストからイーサリアムアドレスを正式にブラックリストに登録しました。
Uniswap は、盗まれた資金や制裁に関連する 253 の暗号アドレスをブロックし、融資プロトコル Aave も同様に、Tornado Cash とやり取りする多数のアドレスをブロックしました…
CeFi/DeFi アプリケーションは徐々に「監視」を受け入れていますが、プロトコル層のパブリック チェーンはどうですか?いつかOFACがPoS（プルーフ・オブ・ステーク）に変換されたイーサリアムを審査または制裁したいと思った場合、それは可能でしょうか？
この問題に直面して、イーサリアムの創設者ヴィタリック・ブテリン氏はツイッターで、監督当局が特定のプロトコルのノードサービスプロバイダー（Lido、Coinbaseなど）を通じてイーサリアムのプロトコルレベルの審査を実施する場合、この審査を次のようにみなすだろうと返信した。イーサリアムへの攻撃は、そのような状況が発生した場合、より広範なコンセンサス（社会的コンセンサス）を通じてこれらのノードを破壊することを選択します。
CeFi/DeFi プロジェクトの場合、一方は分散化の理想であり、もう一方はコンプライアンスの強化、より多くのユーザーを獲得するための大規模なアウトグループ、どのように選択すればよいでしょうか?規制は仮想通貨世界の将来の発展にどのような影響を与えるのでしょうか?
Deep Tide TechFlow は、Fenbushi Capital の法務顧問、つまり質の高いブルーカラー労働者と、Cobo の COO、Lily King という法曹界の背景を持つ実務家 2 名を招待し、暗号化規制の背後にある影響と今後の展開について共同で調査しました。
ゲスト:
高品質のブルーカラー、フェンブシ キャピタルの法務顧問、上級法律専門家およびブロックチェーン業界の研究者。
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イーサリアムの合併後、POS コンセンサスメカニズムの変革により、より大きな規制リスクがもたらされるでしょうか?
ブルーカラー: 合併と POS の変革はインフラストラクチャ レベルの問題であり、金融サービスには直接関与しないため、これ以上の規制リスクは発生しません。
ただし、コンセンサスメカニズムが POS になるためには、規制当局にとって、特定の規制措置が調整される可能性があります。具体的には、理論的には、規制当局は、POWであろうとPOSであろうと、イーサリアムネットワークの各検証ノードに一定の監視を課すことができます。POW時代の審査はマイニングプールから開始できます（ただし、将来的には間に合わないでしょう） )、POS 時代はノード ホスティング サービス プロバイダーから始まります。
ノードホスティングサービスプロバイダーのほとんどが米国にあることを考慮すると、米国の規制当局にとっては、何らかの審査措置を講じたほうが都合がよいでしょう。
Lily King：現在、米国ではETHはBTCと同様に「有価証券」ではなく「商品」として認識されています。 POS への移行は、ETH が証券であるかどうかについて新たな議論を引き起こす可能性があります。
ジョージタウン大学の法学教授アダム・レヴィティン氏は最近、ステーキング/ステーキング利益モデルは投資利益に似ており、米国で定義された有価証券の「ハウイー」基準、つまり「他人の労働から完全に利益を得ること」を満たしているとツイートした。 」と記載されているため、POSトークンが有価証券とみなされるリスクがあります。
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規制はDeFiアプリケーションにどのような影響を与えるのでしょうか?
ブルーカラー：DeFi プロジェクトは、まず 2 つの異なるものを区別する必要があります: (1) スマート コントラクト自体、(2) 関連する開発者が運営するプロジェクト会社 (通常、プロジェクト会社は DeFi に基づいた集中サービスを提供します)。
たとえば、Uniswapのイーサリアム上のスマートコントラクトとUniswap Labsという企業は、外の世界からは同じDeFiプロジェクトとみなされているかもしれないが、法的レベルでは2つの独立したものであり、直面する規制上の問題も異なる。
DeFiのスマートコントラクト部分（パブリックブロックチェーン上にデプロイされたもののみを指す）は現在、直接規制対象とはみなされていない, なぜなら、各国の現在の法律は、スマートコントラクトを自ら責任を負える主体とはみなしていないからです（ただし、将来の法律は変わる可能性があります）。
したがって、規制当局はスマートコントラクトに対して迂回戦略を採用することしかできません。つまり、関連する個人/機関がそのようなスマートコントラクトを使用することを禁止または制限することで、間接的にスマートコントラクトを主流市場から疎外したり、場合によっては排除したりすることになります。しかし、各国の規制当局の管轄権には地理的制限があることを考慮すると、一般的に言えば、米国の規制当局の管轄権は最も広範囲の個人/機関をカバーできるため、この点に関しては米国が最も強力な規制能力を持っています。したがって、スマート コントラクトが最も影響を受けます。対照的に、小国における規制措置は、たとえ名目上スマートコントラクトの使用が禁止されていても、スマートコントラクトに対して実質的な影響をほとんど及ぼさない可能性があります。
DeFiプロジェクトの運営会社（通常は開発者自身が設立した会社）については、様々な集中型インターネットサービス・金融サービスを提供しているため、既存の法令に基づいた監督が日常的に行われます。集中型サービスの提供と「分散型金融」自体は矛盾するものではなく、DeFiプロジェクトでは共存できる（客観的には共存することが多い）ことに注意してください。
たとえば、ほとんどの DeFi 運営会社は、典型的なインターネット情報サービスである Web フロントエンド サービスを提供しているため、従来の規制が当然適用されることになります（たとえば、Uniswap Labs は、違法な証券トークンの取引インターフェイスを Web フロントエンドから隠さなければなりません。 Uniswap のスマート コントラクトが変更されない場合)。
運営会社が特定の金融事業ライセンスも保有している場合、追加の集中金融サービスを提供する際に満たさなければならない追加の規制要件が必要になります。一般的に、DeFi運営会社の監督は従来の監督の範囲内であり、特別な法律は必要なく、DeFiはブロックチェーン技術を利用しているため、本来の規制要件も適用されなくなる。
将来に目を向けると、DeFiの監督をさらに強化するために、DeFiスマートコントラクトに特別な規制を設ける新しい法律が（特に米国で）制定される予定です。最初のレベルのタイトル
規制はイーサリアムバリデーターノードにとって何を意味しますか?どのように対処すればよいのでしょうか？
ブルーカラー：今のところ何の意味もありません。 ETH自体はPermissionless（ライセンスなし）であるため、将来の潜在的な規制措置はノードホスティングサービスプロバイダーのレベルになる可能性があります。つまり、サービスプロバイダーはノード顧客に対してKYCやその他の措置を講じる必要があります。バリデーターとしての個人にとって、当面は直接監督される潜在的なリスクはありません。
その最も根本的な理由は、ETHのメインチェーンが金融取引を直接処理していないこと、それどころか、チェーン上の特定のDeFiプロジェクトそれぞれのビジネスであることです（つまり、DeFiスマートコントラクトとETHブロックチェーンは分離されています）。したがって、DeFi は規制対象です。
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規制強化はDeFiと従来の金融の関係にどのような影響を与えるのでしょうか?
LilyKing：短期的には、様子見状態に入る資本が増えるだろう。しかし、規制ルールが徐々に明確になることで、機関資本のDeFiへの参入がよりスムーズになるでしょう。 DeFiの大きな可能性は、次世代の金融インフラとなることにあり、そのビジョンを達成するには、循環を打破し、従来の金融や実体経済から兆レベルの資産を導入する必要があり、その過程での規制への対応は避けられない。
しかし、規制への対応は完全な降参を意味するものではありません。暗号化企業は規制の枠組みの下で自社の分散型特性を維持する必要があり、これは白黒つける選択ではありません。アメリカの政治界にも、暗号化運動の革新的な力を評価し、政府の過剰な介入に反対する役人が十分にいます。最終的には、調整後にすべての関係者がバランスに達する可能性が非常に高くなります。規制当局は、金融犯罪を防止し、一般投資家を保護するという目標は達成できる一方、暗号化勢力は既存の金融システムをはるかに超えた公開性と自由を維持できると考えている。
未来の暗号化された世界は多様です。イーサリアムのようなプロトコル層では、非常に強力な分散化が維持される可能性が高く、そこにブロックチェーンの価値があります。これは暗号化コミュニティが最も団結している場所でもあり、Coinbase の CEO ですら、Protocol (プロトコル) レベルのレビューを受け入れるよりもステーキング サービスをキャンセルする方が良いと述べています。
ただし、アプリケーション層では差別化が行われます。一部の暗号化チームは、最大限の自由とプライバシーを保持することを主張し、いかなる監督やレビューにも協力せず、独自の居住空間を持ち続けます。しかし、純粋な仮想資産の限界に直面する必要があり、一部の国の市場を放棄する必要もあるでしょう。
大量採用を目指す暗号化プロジェクトでは、規制と検閲防止の間のバランスを見つける必要があります。最初のレベルのタイトル
規制強化は仮想通貨投資家にとって何を意味するのでしょうか?
ブルーカラー：従来の機関と仮想通貨ネイティブ投資家を区別します。後者は明らかに規制措置を好まないため、規制の少ないプロジェクトや市場に目を向けるでしょうが、前者にとっては規制されたDeFiが馴染みのある有利な戦場です。
資金の量により、従来の機関の資金ははるかに大きいため、規制されたDeFiの流動性ははるかに高くなります。規制を回避するために意図的に設計されたこれらのDeFiプロジェクトは徐々に疎外され、ニッチ市場になるでしょうが、生き残る余地はまだあります。暗号通貨ネイティブ投資家は、この変化（徐々に、そして突然）に備える必要があり、ある時点で選択を迫られることになります。
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規制強化は仮想通貨ビジネスやDAOにとって何を意味するのでしょうか?
LilyKing：暗号通貨企業とDAOの両方は、規制インテリジェンスを強化し、さまざまな国や地域の政策を洞察し、登録する場所、税金の支払い方法、KYCの方法、取得する必要のあるライセンスなどを分析して、チームにとって最も有益な取り決め。米国SECによる最近の一連の強力な措置により、米国チームの海外進出の波が起こる可能性がある。しかし実際には、韓国、シンガポール、日本、ヨーロッパ、インドは暗号化業界に対する規制政策を継続的に導入しています。
暗号ネイティブ DAO であっても、自らにとって最も有利な規制環境を目指して努力するには、規制ルールを深く理解する必要があります。私たちは、多くのプロジェクト チームが分散型のロードマップを立ち上げ、集中型の創設チームを徐々に撤退させ、集中型のインフラストラクチャを最小限に抑えているのを見てきました。たとえば、DYDXは、集中型のオフチェーンに保存されている現在の注文帳を、分散型のノードによって実行されるように変更し、同時に、プロトコルの利益は集中型の機関によって収集されなくなります。 「コミュニティへの管理の引き渡し」を大々的に宣伝していることに加え、この変更により、従来の企業のように SEC による厳格な監督を受けることもできなくなりました。
トークンを発行するDAOにとって、次に大きな課題は、証券の発行者とみなされるかどうかであり、もしそうであれば、SECなどの機関の監督を受けることになる。自分のトークンが有価証券として特定されるのを避けるには、証券関連の法律や規制を深く理解し、それに応じて独自のトークンノミクスとガバナンスを設計する必要があります。
分散化はDAOの最も重要なお守りです。規制当局は中央集権的な機関をターゲットにするのが得意で、実際のピアツーピア（ピアツーピア）ネットワークから始める方法がありません。さらに、監視の合理性は一般ユーザーの保護に基づいており、誰かが情報の非対称性を利用して一般ユーザーに害を及ぼすことを防止しますが、これは真に情報を透明に共有する参加型の高い DAO には当てはまりません。
規制はユーザーにとって完全に悪いわけではありません。結局のところ、スマート コントラクトは、DAO メンバーがユーザーに対して行う行為を完全に防ぐことはできません。多くの RugPull は言うまでもありませんが、つい最近起こった Tribe 閉鎖事件でも、Tribe DAO の投票決定により、多くのパートナーやユーザーが騙されたと感じ、SEC に訴訟を起こすと脅す人さえいました。
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法学的な教育を受けた実務家として、「コードは法」についてどう思いますか?
ブルーカラー：英語のCodeの意味の一部がLawの意味と同じであることからこの文が生まれました（中国語では「法典」と訳されます）。しかし明らかに、中国語の文脈では、「規範」と「法律」という言葉には重複する意味はあまりなく、語呂合わせを引き起こすことはできません。
スマート コントラクトの場合、コードとは、コンセンサス プロセスを経ずに開発者によって一方的に記述されたコードです。このような一方的に書かれた内容を強制的な普遍法として解釈するのは明らかに不合理です。コードは開発者の意志と能力を具現化したものにすぎませんが、普遍的でも強制的でもありません（ユーザーにコードの実行を直接強制することはできません）。また、コードの内容自体がまったく不合理である可能性もあります。法的義務を負う財産を有していない。
ただし、スマート コントラクトのコードを契約、つまり開発者と契約ユーザーの間の契約、または契約ユーザー間の契約として解釈するのが合理的です。なぜなら、「このコードに基づいてスマートコントラクトを使用すると、関連するプログラム操作の結果を受け入れることに同意することを意味します。この行為は、合意された条件への同意を表します」とデフォルトで設定できるため、これは一般的に次のとおりです。ほとんどの国における契約法の法原則。
ただし、次のことに注意する必要があります。スマートコントラクトのコードが契約として解釈されたとしても、スマートコントラクトの実行結果がすべて無条件に受け入れられ、従わなければならないわけではありません。実際には、多くの契約が、特定の状況下で関連法に従って無効、執行不能、取消可能、効力保留、その他不規則な結果となることがあり、その理由としては、違法性、適切な権限の欠如、詐欺、明らかな不公平、不可抗力などが考えられます。 、契約の目的に反することなど（法律は国によって異なります）。現時点では、スマートコントラクトが特定の結果を自動的に実行したとしても、結果をロールバックするか、元の状態に戻すか、または他の技術的に実行可能な方法で結果を変更することが法律で要求されます。
したがって、「Code is law」はせいぜい一部の技術オタク集団の価値提案としか言えず、社会全体の総意でも法律の現実でもない。たとえ心の中で「規範は法律である」と同意していたとしても、現実はそうではないことを認めなければなりません。
LilyKing：ハーバード大学ロースクールのローレンス・レッシグ教授が 1999 年に初めて「コードは法律である」という概念を提案したとき、彼が言ったのは、コードが法律に取って代わることができるということではなく、インターネットの世界ではコードは法律とほぼ同じ力を持っているので、コードを使用する必要があるということでした。デザイン コードは、憲法の原則に従って、コードが透明かつ公正であり、ユーザーの権利を侵害しないように設計されています。
現在の暗号化の世界では、「Code is law」は、Code があれば十分であり、Law は必要ないという考えが広く理解されています。それは政府の権力を制限し、個人の自由とプライバシーを保護するイデオロギーを表しています。
しかし、オフラインの世界では、Code にはアセットの交換を保証する方法がありません。トークンを使用して不動産の所有権を表すことはできますが、売主が取引後に移動を拒否した場合は、法執行機関に助けを求める必要があります。オフチェーン社会では依然として多くの人間の行為が発生しており、例えば、コードではマネーロンダリングやテロ資金供与を防ぐことができず、これには法律が必要です。
オンラインでも、多くの Rugbull、ハッキング事件、利権紛争の後、暗号化された世界のユーザーが法務部門に助けを求め、法務部門の法執行効果が非常に効果的であることに気づくことがよくあります。
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分散型および Cobo は、機関や DAO が絶えず変化する規制環境に直面するのにどのように役立つでしょうか?
ブルーカラー：これは規制環境自体の変化に大きく依存します。現在、どの国でも、DAO の法的地位と規制環境は不明確です。米国でも、一部の州法ではDAOを商用車として登録することが認められていますが、法律に従って登録されたDAOは、実際にはブロックチェーン業界でいうDAOと同じではありません（セマンティック汚染）。規制方針が不透明なこの状況では、DAO が規制を遵守するための明確な答えがあるとは言い難い。
しかし、そうであっても、DAO に関しては将来的に適用できる基本的な法原則がいくつかあります。
(1) DAOの財務管理が中心課題は、ガバナンス機関の適切な設置、支出事項の議決手続き、支出資金の使用状況の日常的な監督など、上場企業や公益法人と同様のガバナンス措置を講じる必要がある。将来的には、さまざまな国の DAO の法律で、まず DAO の財務管理が規定される可能性が高くなります。
(2) DAOメンバーのアクセスメカニズム, 現在のPermissionlessとは異なり制限が必要（コインを持っていれば自動的にDAO会員になる）、必要に応じてKYCを行う必要があります。同様に、会員が保有するコインを売却して自動的に退会するのではなく、退会メカニズムも必要です。
(3) DAO には、成熟した安定したバージョンの条約または憲章がなければなりません(規範だけではありません)、すべてのメンバーが遵守する義務があることは明らかであり、これはすべての組織が独立して存在するために必要な条件です。
(4) DAOのスコープ定義これには、どのオンチェーン スマート コントラクトとその構成要素がカバーする現実世界のエンティティ/資産の定義が含まれます。関連するスマートコントラクトやトークンだけでなく、さまざまな多次元要素から構成されるDAOを形成することが将来の開発の方向性です。
LilyKing：コボは規制情報の強化と、さまざまな国の政策動向の綿密な追跡に注力してきました。
現在の規制の嵐が仮想通貨コミュニティを揺るがしているが、現実は暗いばかりではない。米国でも、新しいものは規制による利益を享受する傾向があります。トークン化は証券と同様に強力な金融ツールですが、新しいものであるため、証券よりもはるかに緩やかな規制に直面しています。 SECなどの機関の監督は、現時点では暗号化運動を潰すことを目的としていないように見えるが、SEC委員長ゲンスラー氏の最新の記事では、ブロックチェーンを20世紀の自動車のような新技術に例えている。シートベルトが装備されていること。規制リスクを管理する場合、当然の規制による配当を無視すべきではありません。
Cobo のスマート コントラクト ホスティング プラットフォーム Argus には、機関や DAO による監査可能なレポートの作成を支援する機能があり、私たちは新世代の分散型カストディ チェーン Cobo Chain を開発しています。これらの分散型テクノロジー ソリューションと資産管理方法により、私たちの機関と DAO ユーザーは規制上の監視のリスクを軽減することもできます。
