原文編纂：胡涛、チェーンキャッチャー
原題：「11 Tips to Avoid Crypto Startup Legal Pitfalls》
原文編纂：胡涛、チェーンキャッチャー
仮想通貨の規制について市場では多くの騒ぎが起きています。肘掛け椅子のIANAL¹はHoweyテストについて意見を述べていますが、本物の弁護士のほとんどは単純化された一般論を提供することに限定されています。私は以前Stellar同社初の弁護士は現在、多くの Dragonfly ポートフォリオのスタートアップ企業と法的および規制上の問題について話しています。ほとんどの人が、運用の観点から暗号通貨の法律や規制をどのように対処するかについてまったく無知であることに私は気づきました。優れたプラクティスを見つけるのは難しく、時間がかかる場合があります。したがって、私は暗号プロジェクトを運営する際の「ゼロから一へ」の実際的な法的考慮事項を抽出して提示します。 ²
心から感謝しますMarc BoironそしてHaseeb Qureshi、Zack SkellyそしてCelia Wan最初のレベルのタイトル
なぜ法律がそれほど重要なのか
暗号通貨のスタートアップは、最初はテクノロジー、マーケティング、コミュニティに重点を置きますが、法律を無視することがよくあります。クールなものを構築し、合法性を二次的な側面として扱うのは自然なことです (「...しかし、私は分散化されています!」)。
しかし、たとえ自分が匿名であると思っているとしても、これは間違いです。集団訴訟、強制執行、犯罪捜査、消費者被害、予期せぬ税金がすぐそこまで迫っている可能性があります。今は当たらなくても、5年後には当たるかもしれません。 Twitter の画像が PFP であり、Howey テストの 4 つの次元を暗記しているからといって、クルーガー自身がそれを正当に理解したと思わせないでください。
法律は、製品、運営、マーケティング、パートナーシップ、企業構造に影響を与えます。法律や規制が急速に進化していることを考えると、暗号通貨法には定型的なものはなく、弁護士がどれだけ保守的か、また現在の傾向の解釈に応じて、弁護士によって異なることを言われる可能性があります。さらに、個人のリスク選好がアプローチに大きく影響するため、自分の境界線を理解しておくことが不可欠です。
この記事の目的は、スタートアップの創業者に長年の緊密な経験から導き出されたハウツーのヒントを提供することです。仮想通貨スタートアップは長期に向けて準備を整えるために、どのようにして正当性を構築できるのでしょうか?よくある落とし穴にはどのようなものがありますか?どのようなインフラを構築すべきでしょうか?
この記事の目的は、暗号化 101 を説明することではありません。ジェイソン・ソーメンサットがキュレーション0x Legal Wiki少し古いですが、暗号化の基本的な法制度について読むのに最適な場所です。さらに、この記事の内容は法的なアドバイスではありません。企業は、信頼できる経験豊富な外部アドバイザーから的を絞った法的アドバイスを受けることが重要です。
副題
1. 会社を正しく構築する
ベンチャーキャピタルの資金を確保するには、組織文書が整備され、（該当する場合は）従業員、請負業者、および関連会社との知的財産契約が締結された、選択した管轄区域で法人登録を完了した投資可能な事業体が必要です。 ⁴
企業構造は、納税義務、規制リスク、規制上の義務、一般責任に重大な影響を与える可能性があります。ビジネスをどこに設立するか、複数の事業体を使用する場合は、どの事業体がどのような機能を実行するか、誰が事業体を管理するか、各事業体にどのような法人形態を使用するかを検討する必要があります。多くの契約には、オフショアにあるトークン生成エンティティ、ソフトウェア開発に対する強力な法的保護がある管轄区域にあるソフトウェア開発エンティティ、フロントエンド インターフェイスをホストするエンティティやビジネス開発を実行するエンティティなど、複数のエンティティが関与します。事業体が適切に構成され、会社の手続きに従っている場合は、事業体間のリスクと義務を分離できるはずです。
副題
2. 社内方針の策定
共同創設者、従業員、請負業者、主要なエコシステム メンバーに対して、許容される行動についての期待を設定する必要があります。 1 つの悪いリンゴがプロジェクト全体の評判を傷つける可能性があります。すべての企業に検討をお勧めするいくつかのポリシー⁵:
1) コミュニケーションポリシー:
企業として、自社の製品が何であるか、トークンが何を行うのか、ユーザーとのやり取りや資金調達における会社の役割、ロードマップが何かを伝える方法に一貫性を持たせてください。ユーザーと協力して、技術的な制限により何が提供できるか、何が提供できないかを予測できます。 ⁶ プロジェクトが新しい場合は、テクノロジーが開発中であり、その使用は非常に危険であり、資金の損失につながる可能性があることを必ずユーザーに説明してください。トークンの価格 (実際にどうやって知ることができるのでしょうか?) や非厳格なパートナーシップに関連することを提案したり約束したりしないようにチームに伝えてください。
苦情苦情リップル社の幹部と従業員が引用されているすべての事例。チーム (特にマーケティング) がコミュニケーション方法の境界を理解していることを確認してください。
2) (トークンプロジェクト) 取引ポリシー:
プロジェクトにトークンが含まれている場合は、チームが重要な非公開情報に基づいて暗号通貨を取引または収集したり、市場操作につながる可能性のある取引を実行または指示したりしないように、チーム取引ポリシーの作成を検討することをお勧めします。これによりコミュニティの信頼が構築され、市場操作の疑惑が回避されます。
チームのロックダウン スケジュールと販売制限を設定する内部ポリシーを作成することを検討することもできます。
3) 制裁方針:
副題
3. すべての文書や通信が発見される可能性があることを知ってください - 本当のプライバシーは稀です
社内コミュニケーションでは悪い冗談を言わないでください。規制当局の召喚状または非公開集団訴訟の証拠開示プロセス中に、送信したすべてのメッセージおよび問題に関連するすべての文書を提出するよう求められる場合があります。これには、電話やその他のつかの間のメッセージの記憶も含まれる場合があります。文脈を無視して発言することは避けてください。
副題
4. 内容は正確です
ウェブサイト、ソーシャルメディア、その他の外部向け情報が正確であり、誤解を招くものではないことを確認してください。潜在的な原告や規制当局があなたに対して訴訟を起こす場合、Web サイト、マーケティング、パブリック メッセージングが最優先事項となります。また、ユーザーはコンテンツから製品について知ることになりますが、製品について誤解すると損害を被る可能性があります。
必要に応じて、適切な免責事項と開示を提供して、ユーザーがどのような状況に陥っているのかを理解できるようにします。適切な警告や定義なしに、突飛な主張 (9000% APY) を行わないでください。 ⁷ フロントエンドインターフェイスについては、フロントエンドが何を行うのか、何をしないのかを明確にします。製品が異なるという十分な警告がないため、TradFi の世界の言葉を使用して製品を説明しないでください。 TradFi 用語を使用する代わりに、製品に対して別の単語を作成するだけかもしれません。
副題
5. 利用規約ページとプライバシー ポリシー ページがある
利用規約ページには、テクノロジーに関する開示、責任の制限、保証の否認、リスクの開示と仮定、マーケティング用語の説明 (例: 「無料」または「APY」とは実際には何を意味しますか?) を含めることができます。 、ユーザーがフロントエンドを使用したり、特定の特典 (エアドロップなど) に参加したりするための資格基準、禁止されている行為、および地理的制限。強制的な個別仲裁は現在標準となっており、集団訴訟や集団仲裁を回避するのに役立ちます。製品にコミュニティとの交流が含まれる場合は、コミュニティ行動ポリシーとコンテンツ モデレーション ポリシーを考慮してください。
副題
6. 知的財産 (「IP」) 戦略を知る
ほとんどの暗号化プロトコルは、Apache 2.0 や MIT ライセンスなどの寛容なオープン ソース ライセンスに基づいてライセンスされています。業界では通常、これらのライセンスが迅速な反復的イノベーションを促進するためサポートされていますが、一部のプロジェクトでは、高速フォークを防止するライセンスなどのカスタム アプローチの恩恵を受ける場合があります。たとえば、Uniswap 3.0 ライセンスはフォークを 2 年間ブロックしますが、MetaMask のライセンスでは、フォークを商用化し、月間ユーザー数が一定数を超えない限り、ソフトウェアを自由に使用できます。
コード ベースが公開されている場合は、貢献者が自分のコードに対する適切な知的財産権を、選択したライセンスの下でプロジェクトのコードを利用できるようにする団体に割り当てるようにする必要があります。これは通常、コントリビューター ライセンス契約によって行われます。GitHub を使用する場合、コントリビューター ライセンス契約がコントリビューター プロセスに自動的に組み込まれる場合があります。
副題
7. トークンの提供による税金への影響を理解する
プロジェクトにトークンが含まれる場合は、トークンの提供または販売時に会社が適切に構成されていることを確認してください。トークンが発行され、公正市場価格が市場によって決定されると（または、トークンの権利がトークン購入契約または SAFT を通じて販売される場合）、会社とトークンの税評価が変更される可能性があるため、企業に助成金を提供することはできなくなります。従業員が大きな利益を得ることができるようになります。これは、地方の税制によっては、重大かつ取り返しのつかない税効果をもたらす可能性もあります。
副題
8. 暗号通貨マーケティングの罠に屈しないでください
有名人にあなたの商品を宣伝してもらいたくなるかもしれません。ただし、インフルエンサー (または他の人) にお金を払ってプロジェクトを宣伝するのは、インフルエンサーがそのような宣伝に対して報酬を受けていることを明らかにしているかどうかを確認しない限り、悪い考えです。 ⁸
実際に根拠のない突飛な約束をするのは悪い考えです。その約束が守られなかった場合、詐欺罪で捜査される可能性があります。
一般に、トークン関連のバイラル マーケティング手法 (例: X トークンを取得するよう 5 人に勧める) を使用すると、規制当局からの厳しい監視を受けることになり、プロジェクトには適さない可能性があります。
副題
9. 経験豊富な外部弁護士へのアクセスを確保する
優れた仮想通貨弁護士は、おそらく文字通り、莫大な価値があります。
暗号通貨の経験があるコンサルタントを雇いましょう。私は新しい仮想通貨弁護士を歓迎しますが、これまでに仮想通貨関連の商品コンサルティング、規制コンサルティング、融資取引を行ったことのない弁護士と協力するのはリスクがあり、時間がかかる可能性があります。落とし穴を見つけて回避する方法をすでに知っている人を雇うのが最善です。
副題
10. 模倣には危険が伴う
成功しているように見える他のプロトコルから戦略を「コピー＆ペースト」してみたくなる誘惑にかられます。ただし、独自の調査を行う必要があります。プロジェクトの公開された存在を観察するだけでは、他のプロトコルが自らを保護するために内部的にどのような構造を構築しているかを完全に把握することはできません。チームや製品のさまざまな特性に応じて、さまざまな法制度、リスクエクスポージャ、リスク選好の影響を受ける可能性もあります。
副題
11. 分散化を忘れないでください
結論は
結論は
優れた法的戦略はスタートアップの成功の 1 つの要素にすぎませんが、不可欠です。最初から知識と戦略を持っていれば、多くの落とし穴は実際に簡単に回避できます。
プロジェクトが軌道に乗るにつれて⁹、社内の弁護士を雇用することを強く検討する必要があります。社内弁護士は、貴社の製品、運営、マーケティング、ビジネスについて深い知識を持っており、貴社のプロジェクトに関してリスクを調整したより適切なアドバイスを提供することができます。
脚注
脚注：
[1] インターネットの言語に堪能でない人向けによく使われる、「私は弁護士ではありません」の略語。
[2] 私は弁護士ですが、あなたの弁護士ではありません。この記事のいかなる内容も、法的アドバイスとして解釈されるべきではありません。私の提案は間違っているか、あなたのプロジェクトには適していない可能性があります。外部コンサルタントを雇ってください。
[3] 「匿名」であることは、短期的には望ましくない宣伝から身を守るのに役立つかもしれませんが、ほとんどの人は偏執的ではないし、長期的に一貫して匿名を保つほどのスキルを持っていません。
[4] あなたが DAO でない限り、その場合でも、関連団体がなければ関与しない人もいる可能性があるため、企業構造について尋ねられる可能性があります。
[5] 私は「会社」と言いましたが、これらの提案は「チーム」の人々にも適用できます。
[6] たとえば、非保管ウォレットの場合は、秘密鍵を管理しておらず、回復サービスを提供できないことを Web サイトで明確にします。これは、ユーザーが会社との関係を理解するのに非常に重要です。
[7] たとえば、プロトコルで誰かに XXX% の見返りを与えることができると指定する場合、これが起こるために必要な条件を明示的に記述する必要があります。
[8] これは真剣な仕事です、見てくださいhttps://www.sec.gov/news/press-release/2020-246。
[9] このマイルストーンはプロジェクトによって異なりますが、通常はシリーズ A または ~5,000 万ドルの事後評価後、真剣に検討し始めるのに良い時期となります。法律が自社の製品や戦略に不可欠な部分である場合は、早期に検討することが合理的です。
