원저자: Liao Wang, Beijing DeHeng (Hangzhou) Law Firm 변호사, Gu Jiening, Shanghai Mankiw Law Firm 선임 법률 고문

* 이 글은 버신의 초청으로 Liao Wang 변호사와 Gu Jiening 변호사가 공동 저술했습니다.

홍콩 입법회는 2022년 10월 '홍콩 가상자산 개발에 관한 정책선언'에 적극 대응하고 홍콩의 국제 가상자산 중심지로의 발전을 촉진하기 위해 '2022년 반돈법'을 통과시켰다. 자금세탁 및 테러 자금"을 2022년 12월 7일에 발표합니다. 최근 개정된 자금세탁방지조례("자금세탁방지조례")는 홍콩의 새로운 가상 자산 서비스 제공자 라이선스 시스템(VASP 시스템)이 6월 1일 공식적으로 시행됨을 의미합니다. 2023.

2023년 2월 20일 홍콩 증권규제위원회(SFC)는 "VASP 자문 문서"를 발행했으며, 5월 23일에는 "VASP 자문 요약"을 발표하여 "가상 자산 거래 플랫폼 운영자에게 적용되는 지침"(VASP 지침)을 명확히 했습니다. )는 2023년 6월 1일부터 시행됩니다. 이는 홍콩 정부가 반년 이상의 계획을 통해 가상자산 시장에 대해 열린 자세로 새로운 VASP 시스템을 적극적으로 수용했음을 의미합니다.

• 홍콩에서 운영되거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 모든 중앙 집중식 가상 자산 거래소는 증권형 토큰 거래 서비스 제공 여부와 관계없이 SFC의 허가 및 규제를 받아야 합니다.

• SFC는 인가된 가상 자산 거래소가 소매 투자자에게 서비스를 제공할 수 있도록 하반기에 마무리할 예정이지만, 증권이 아니며 전통적인 금융 지수 중 하나에서 유동성이 높은 토큰만 소매 투자자에게 제공할 수 있습니다.

• 스테이블코인의 경우 2023/24년에 스테이블코인에 대한 규제 조치가 시행되고 스테이블코인 관련 활동에 대한 라이센싱 및 라이센싱 시스템이 구축될 것입니다. SFC는 스테이블코인이 규제될 때까지 스테이블코인이 소매 거래에 포함되어서는 안 된다고 생각합니다.

이 기사는 VASP 시스템의 개정 배경, 가상 자산 및 가상 자산 서비스 란 무엇인지, VASP 라이선스에 대한 신청 요구 사항, 거래소의 준수 요구 사항, 이중 라이선스 시스템 및 전환 기간 계약을 더 잘 이해하는 데 도움이 될 것입니다. 홍콩 가상자산 VASP 라이센싱 시스템이 1일 시행됐다.

1. VASP 제도 개정 배경

"VASP 협의 문서"에서 SFC는 새로운 VASP 시스템 구축의 수정 배경에 대해 명확하게 설명했습니다. 진행중인 암호 겨울에 충돌이 잇달아 발생하여 가상 자산 시장, 특히 붕괴의 위험이 심화되었습니다. 수천만 명의 투자자를 만든 FTX가 큰 손실을 입었습니다. 가상자산 시장과 전통적인 금융시장 사이의 현재의 근접성으로 인해 야기된 위험은 가상자산 산업에 대한 효과적인 감독의 중요성과 필요성을 강조했습니다.전 세계 주요 관할권은 규제 접근 방식을 보다 느슨한 접근 방식(즉, 자금 세탁 및 지불 방지 관점의 규제)에서 보다 포괄적인 접근 방식(즉, 투자자 보호 관점의 규제)으로 변경하고 있습니다.

SFC는 다른 관할권보다 앞서 있으며, 이르면 2018년부터 시큐리티토큰 가상자산에 대한 '자발적 라이선스' 제도를 점진적으로 구축했다.비증권 가상자산이나 토큰만을 사고파는 플랫폼에 대해서는 SFC가 감독할 권한이 없다는 점을 명확히 규정하고 있다."자발적 라이선스" 시스템 하에서 비증권형 토큰에 종사하는 가상 자산 거래 플랫폼인 경우 라이선스가 필요하지 않습니다. "자발적 라이센싱" 시스템에 따라 교환 사업에 대한 라이센스를 획득한 가상 자산 거래소는 BC Technology Group의 OSL Digital Securities Limited와 HashKey Group의 Hash Blockchain Limited가 라이센스 1호(증권 거래) 및 라이센스 7호 라이센스를 취득했습니다. plate (자동 거래 서비스 제공).

오늘날 가상자산 산업은 엄청난 변화를 겪고 있으며, 기존의 "자발적 라이센스" 시스템은 더 이상 소매 투자자와 비증권형 토큰을 주요 거래 대상으로 하는 현재 시장을 커버할 수 없습니다. 홍콩의 모든 중앙 집중식 가상 자산 거래 플랫폼을 완벽하게 감독하고 자금 세탁에 관한 금융 조치 태스크 포스(FATF)의 최신 표준을 구현하기 위해 홍콩 정부는 자금 세탁 방지 조례를 개정하고 새로운 VASP를 설립했습니다. 강제실시" 제도를 시행하여 투자자 보호와 시장발전 사이에 보다 적절한 균형을 이루도록 하고 있습니다.VASP 시스템의 공식 구현 후 홍콩에서 운영되거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 모든 중앙 집중식 가상 자산 거래소는 증권형 토큰 거래 서비스 제공 여부에 관계없이 SFC의 라이선스를 받아야 하며 그 규정 감독.

2. 가상자산 및 가상자산 서비스

VASP 시스템의 "필수 라이선스"라는 맥락에서 가상 자산이 무엇인지, 가상 자산 서비스가 무엇인지 명확히 하는 것이 매우 중요합니다.

2.1 가상자산이란?

"자금 세탁 방지 조례" 53 ZRA 및 VASP 지침에 따르면 가상 자산(Virtual Asset, VA)은 다음과 같이 광범위하게 정의됩니다.

(a) 다음과 같은 디지털 형식의 암호로 보호된 가치 표현:

(1) 계산 단위 또는 경제적 가치의 저장 형태로 표현;

(2) 다음 중 하나를 충족합니다.

A. 다음 목적 중 하나 이상을 위해 공개적으로 허용되는 교환 매체로 사용되거나 사용되도록 의도됨: (I) 상품 또는 서비스에 대한 지불, (II) 채무 면제, (III) 투자, 또는

B. 다음 문제에 대해 투표할 수 있는 권리, 능력 또는 수단을 제공합니다: 디지털 형태의 가치에 대한 암호화 보호와 관련된 모든 문제의 관리, 운영 또는 거버넌스 또는 암호화 보호에 적용되는 합의 조건의 변경 디지털 형태의 가치;

(3) 전자적으로 전송, 저장 또는 거래될 수 있습니다.

(4) 관보에 게시된 공지를 통해 SFC가 수시로 규정하는 기타 특성을 소유합니다.

(b) 가상 자산 가치의 디지털 표현으로 관보에 게시된 통지 형식의 홍콩 금융 서비스 및 재무국에 따르면.

(c) 보안 토큰은 SFO 별표 1의 1부 1절에 정의된 대로 "증권"을 구성하는 암호화된 디지털 형식의 값을 의미합니다.

자금 세탁 방지 규정의 53 ZRA에 따라 다음 항목은 VA 정의에서 제외됩니다.

(1) 중앙은행, 중앙은행 기능을 수행하는 주체 또는 중앙은행을 대신하여 중앙은행이 권한을 부여한 주체가 발행한 디지털 통화(CBDC)

(2) 사용이 제한된 디지털 토큰(기프트 카드, 고객 충성도 보상 프로그램 및 전자 지불 서비스와 같이 본질적으로 양도 불가능, 교환 불가능 및 대체 불가능);

(3) 선불 결제 시설("결제 시스템 및 선불 시설 규정"에 의함)

(4) 증권 또는 선물 계약(증권선물법에 의해 규제됨).

자금 세탁 방지 규정에서 VA의 정의는 BTC, ETH, Stablecoin, Utility Token 및 Governance Token을 포함하여 시장에 있는 대부분의 가상 통화를 포함합니다. 스테이블 코인의 경우 SFC는 컨설팅 요약에서 다음과 같이 명확히 밝혔습니다.홍콩 금융관리국은 2023년 1월 "암호화 자산 및 스테이블코인 논의 문서에 대한 협의 요약"을 발표하여 2023/24년에 스테이블코인에 대한 규제 조치를 이행하고 스테이블코인 관련 활동에 대한 라이선스 및 허가를 수립할 것이라고 밝혔습니다. 체계. SFC는 스테이블코인이 규제될 때까지 스테이블코인이 소매 거래에 포함되어서는 안 된다고 생각합니다.

NFT의 속성은 그 뒤에 있는 자산의 속성과 연결되어 있으며 VASP 시스템에는 아직 명확한 정의가 없습니다. SFC는 2022년 6월 6일 NFT 위험에 대해 투자자들에게 알림을 발행했을 때 NFT가 수집품(예술, 음악 또는 영화)의 진정한 디지털 표현이라면 이와 관련된 활동은 SFC의 감독 범위에 속하지 않는다고 밝혔습니다. 그러나 일부 NFT는 수집품과 금융자산의 경계를 넘나들며 증권선물법에서 규제하는 '증권'의 속성을 가질 수 있어 규제를 받게 된다.

2.2 가상자산 서비스란?

자금 세탁 방지 조례 3B조 및 VASP 지침에 따르면 가상 자산 서비스(VA 서비스)와 관련된 활동은 가상 자산 거래소 운영, 즉 다음과 같이 정의됩니다.

(a) 전자적 수단을 통해 다음 설명을 준수하는 서비스를 제공합니다.

(1) 서비스:

가. 가상자산의 매매 제안이 구속력 있는 거래로 귀결되는 방식으로 자주 이루어지거나 수락되는 경우 나.

B. 가상 자산의 판매 또는 구매를 협상 또는 완료하기 위해 또는 가상 자산의 판매 또는 구매를 협상하거나 완료할 것이라는 합리적인 기대를 가지고 정기적으로 사람들을 서로 소개하거나 인정합니다. 어떤 방식으로든 판매와 구매는 구속력 있는 거래가 형성되거나 구속력 있는 거래로 귀결되는 방식으로 협상 또는 완료됩니다.

(2) 서비스에 있어서 서비스를 제공하는 자가 고객의 금전 또는 고객의 가상자산을 직간접적으로 소유하는 경우

(b) 플랫폼 운영자가 고객에게 제공하는 플랫폼 외부 가상 자산 거래 활동 및 부수 서비스 및 플랫폼 외부 가상 자산 거래 활동과 관련하여 수행되는 모든 활동.

따라서 (1) 홍콩에서 운영되는 중앙 집중식 가상 자산 거래소 및 (2) 홍콩 투자자들에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 역외 중앙 집중식 가상 자산 거래소에 대해 위에서 언급한 관련 활동을 수행하는 경우 가상 교환 자산 서비스의 범위. "자금 세탁 방지 규정" 53 ZRD에 따르면 가상 자산 서비스를 운영하는 모든 법인은 SFC로부터 VASP 라이선스를 취득해야 합니다.

현재 위에서 언급한 가상자산 서비스 외에 마켓메이커, 자기매매, 선물계약, 파생상품 등 기타 사업을 할 수 없지만 홍콩 금융서비스와 재무부 Bureau는 Gazette Incorporate에 다른 가상 자산 서비스를 발표할 것입니다.

3. VASP 라이선스 신청

새로운 VASP 제도에 따라 지원자는 자금 세탁 방지 규정 및 VASP 지침에 따라 SFC의 허가를 받고 감독을 받게 됩니다. VASP 라이선스를 신청하려면 회사와 직원에 대한 요구 사항이 매우 높습니다.

회사:1. 고정된 사무실 위치와 함께 홍콩에 회사를 설립해야 함 2. 등록 자본금이 500만 홍콩 달러 이상이고 운전 자본이 300만 홍콩 달러 이상이어야 함 3. 자회사 또는 계열사는 가상 자산 보관을 위해 홍콩 신탁 TCSP 라이선스를 보유해야 합니다.

나. 인원:1. VASP의 지원자, 책임자, 면허가 있는 대리인, 이사 및 최종 소유자는 SFC의 적합성 및 적절한 테스트를 충족해야 함 2. 가상 자산 서비스 경험이 있는 책임자(RO)를 최소 2명 이상 임명해야 하며 다음 사항이 충족되어야 함 충족 조건: 최소 한 명의 RO는 VASP의 전무이사여야 하고, 최소 한 명의 RO는 홍콩에 거주해야 하며, 비즈니스를 감독하는 최소 한 명의 RO는 항상 있어야 합니다. 3. 최소 한 명의 RO 라이선스 대리인, 4. 감사 가상자산 사업 경험이 있는 부서가 필수입니다.

C. 준수 요건:회사의 자격 및 회사인력 요건을 충족하는 것 외에도 가상자산 거래 사업 발전 평가 보고서를 충족해야 하며,AML/CTF, 고객 자산 관리 및 일련의 규정 준수 시스템. VASP 지침에 따르면 이러한 응용 프로그램의 세부 요구 사항에는 적합한 후보자 요구 사항, 역량 요구 사항, 지속적인 교육 요구 사항, 비즈니스 행동 원칙, 재무 건전성, 플랫폼에서 가상 자산 운영, 시장 조작 방지 및 불법 행위, 고객과의 거래, 고객 자산 보호, 관리, 감독 및 내부 통제, 네트워크 보안, 이해 충돌 방지, 기록 보관, 감사 감사, 지속적인 보고 및 통지 책임 등

4. 거래소 준수요건

보조 제목

가. 고객 자산의 안전한 보관

플랫폼 운영자는 전액 출자 자회사(즉, "관련 법인")을 통해 고객 자금과 고객 가상 자산을 신탁(TCSP 신뢰 라이선스)으로 보유해야 합니다. 플랫폼 운영자는 고객의 가상자산이 온라인 지갑에 2% 이상 저장되지 않도록 해야 합니다.

또한 가상자산에 대한 접근은 개인키를 통해서만 가능하기 때문에 가상자산의 보관은 기본적으로 해당 개인키의 안전한 관리가 필요합니다. 플랫폼 운영자는 모든 암호화 시드와 키가 안전하게 생성, 저장 및 백업되도록 개인 키 관리를 위한 서면 내부 정책 및 거버넌스 절차를 수립하고 구현해야 합니다.

보조 제목

B. 고객 알기(KYC)

보조 제목

C. 자금 세탁 방지/테러 자금 조달

보조 제목

D. 이해상충 방지

보조 제목

마. 매매를 위한 가상자산 편입

플랫폼 운영자는 고객이 행사할 수 있는 옵션과 함께 가상 자산 포함 기준, 가상 자산 거래의 중지, 중지 및 취소 기준을 설정, 구현 및 시행하는 기능을 설정해야 합니다.

보조 제목

바. 시장조작 및 불법행위 방지

보조 제목

G. 회계 및 감사

보조 제목

아. 리스크 관리

플랫폼 운영자는 비즈니스 및 운영에서 발생하는 모든 위험을 식별, 측정, 모니터링 및 관리할 수 있도록 강력한 위험 관리 프레임워크를 구축해야 합니다. 또한 플랫폼 사업자는 고객에게 사전에 자금을 입금하도록 요구하고 고객에게 가상자산을 구매할 수 있는 금융 편의를 제공해서는 안 됩니다.

5. 이중 라이선스 시스템

다양한 규제 권한에 따라 SFC는 증권선물법(1호 라이선스 + 7호 라이선스)에 따라 가상자산 거래소에서 수행하는 증권형 토큰 거래를 감독합니다. VASP 라이선스).

비증권형 토큰에서 증권형 토큰 등 가상자산의 성격이 시간이 지남에 따라 진화할 수 있다는 점을 고려하여 어떠한 인허가 제도를 위반하지 않기 위해 가상자산 거래소도 증권선물법" 및 "선물금지법"을 준수해야 합니다. 자금세탁방지규정'을 참조하여 SFC로부터 이중 인허가 및 승인을 얻습니다(즉, VASP 인허가와 1호 인가 및 7호 인가를 동시에 신청).

이중 라이선스 신청 절차를 간소화하기 위해 증권선물법에 따른 현행 제도와 자금세탁방지법에 따른 가상자산 사업자 제도에 따라 라이선스를 모두 신청하려는 신청자는 종합 온라인 신청서만 제출하면 됩니다. , 그리고 두 라이선스를 동시에 신청해야 함을 나타냅니다.

SFC는 이중 라이센스 플랫폼 운영자가 한 번만 통지하면 SFO 하의 기존 제도와 AMLO 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도의 인가 또는 통지 요구 사항을 준수하기에 충분할 것으로 기대합니다.

6. 과도기에 대한 조치

"자금 세탁 방지 규정"은 "원본 가상 자산 교환"에 대한 과도기적 조치를 제공하며, 전환 기간은 2024년 6월 1일 이전으로 규정합니다. 홍콩에서 운영되고 2023년 6월 1일 이전에 의미 있고 실질적인 비즈니스를 설립한 거래소의 경우, (1) 증권선물법에 따라 라이선스를 보유하고 있거나 신청 중인 거래소를 포함합니다. 과도기적 합의에 참여할 자격이 있는 SFO 하의 비보안 토큰 사업.

과도기적 합의에 참여할 자격이 있는 거래소는 2023년 6월 1일부터 2024년 5월 31일까지 홍콩에서 계속 운영되기 위해 AMLO의 일정 3G에 명시된 조건을 충족해야 하며 2024년 6월부터 계속 그렇게 될 것입니다. 1월 1일부터 VASP의 라이선스 시스템으로

운영자가 2023년 6월 1일 이후 9개월 이내에 SFC에 신청하고 SFC가 정한 규제 요건을 준수할 것임을 확인하면 SFC가 라이선스를 신청할 때까지 운영자는 라이선스를 받은 것으로 간주할 수 있습니다. 서비스는 (i) 처음 12개월이 종료되고, (ii) 신청이 철회되고, (iii) SFC가 신청을 거부하고, (iv) 라이선스가 부여될 때까지 이 기간 동안 계속 제공될 수 있습니다. SFC 중 빠른 것 .

가상자산 사업자 면허 신청이 에스에프씨로부터 거부된 경우, 거부 통지를 받은 날로부터 3개월 이내 또는 2024년 6월 1일 중 늦은 날짜 이전에 가상자산 서비스 사업을 종료해야 합니다. 이 기간 동안 운영자는 순전히 서비스 종료를 목적으로 하는 조치만 취할 수 있습니다. 운영자는 운영자의 비즈니스 및 활동을 고려하여 SFC가 적절하다고 판단하는 기간 동안 폐쇄 기간 연장을 SFC에 신청할 수 있습니다.

2023년 6월 1일 이후 홍콩에서 가상자산 서비스를 제공할 예정인 "비원본 가상자산 거래소"는 사전에 SFC에 신청하여 VASP 라이선스를 취득해야 합니다.

7. "규제 차익 거래"가 사라지고 있습니다.

자금세탁방지규정에 따라 라이선스 없이 가상자산 서비스를 제공하고 AML/CTF 요건을 준수하지 않는 등 위반 및 미준수에 대해 관련 제재가 부과된다. 또한 홍콩 대중에 대한 적극적인 서비스 마케팅은 서비스가 제공되는 장소 또는 서비스 제공자가 홍콩에 있는지 여부에 관계없이 가상 자산 서비스를 제공하는 것으로 간주됩니다.

2023년 6월 1일 이후에는 VASP 라이선스 없이 가상자산 서비스를 운영 및 제공하는 것은 범죄가 됩니다. 기소에 대한 유죄 판결은 HK$500만 및 7년 징역형에 처해질 수 있으며, 계속 위반하는 경우 위반이 지속되는 동안 매일 HK$100,000의 추가 벌금이 부과됩니다. 500만 홍콩달러의 벌금과 약식재판의 경우 2년의 징역형이 부과되며, 계속해서 위반하는 경우 위반이 지속되는 동안 매일 1만 홍콩달러의 추가 벌금이 부과됩니다.

법정 AML/CTF 규정을 준수하지 않는 경우 라이선스를 받은 서비스 제공업체와 그 책임자는 범죄를 저질러 유죄 판결을 받으면 각 사람에게 100만 홍콩달러의 벌금과 2년 징역형을 선고할 수 있습니다. 형사 책임 외에도 SFC의 면허 정지 또는 취소, 견책, 시정 조치 명령 및 벌금을 포함한 징계 조치를 받을 수 있습니다.

또한, 가상자산 거래소 운영에서 발생하는 각종 '부정행위'에 대해 SFC로부터 징계 과태료가 부과될 수 있습니다.

다른 관할 구역, 특히 동아시아의 다른 지역과 비교할 때 홍콩의 가상 자산 거래에 대한 이전 규제 환경은 매우 느슨하다고 할 수 있습니다. 그렇기 때문에 홍콩에 본사나 운영센터를 두고 있는 크고 작은 수많은 기업들이 있습니다. 그러나 "VASP 암호화 뉴딜"의 도입으로 홍콩은 "규제 차익 거래"에서 벗어났습니다.

8. 결론

(1) 홍콩에서 이미 운영 중인 가상자산 거래소, (2) 역외 운영 가상자산 거래소가 홍콩 투자자들에게 서비스를 적극적으로 홍보하고, 가상자산 거래소 운영 또는 (4) 가상 자산 교환에 참여할 계획인 전통적인 금융 기관인 경우 VASP 라이선스 신청자는 비즈니스 규정 준수 및 관련 라이선스 신청을 미리 준비해야 합니다.

VASP 시스템은 허가된 거래소를 통해 "물을 운하로 배수"하고 있으며, 이는 홍콩 정부가 하고 있는 일입니다. 이러한 맥락에서 KYC 및 자금 세탁 방지 준수가 최우선 순위입니다. "운하로 물 빼기"의 첫 번째 단계 이후, 우리는 소매 투자자의 투자 개방 및 투자자 보호 방법에 관한 일련의 세부 규칙 및 규정을 하반기에 발표할 것입니다. 왕관을 쓰고 싶다면 그 무게를 견뎌야 하며, 규제 요구 사항을 충족해야만 거래소가 이 거대한 케이크의 유통에 참여하고 시장의 장기적인 발전을 촉진할 수 있습니다.

참조:

참조:

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK

https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/API/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1

https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.PDF

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEO_CryptoETF_202304_c.PDF

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR53